Estatuto de remuneração executiva

Finalidade do Comitê

A finalidade do Comitê de Remuneração Executiva (o "Comitê") do Conselho de Administração (o "Conselho") da Pitney Bowes Inc. (a "Empresa") é (i) avaliar e recomendar alterações à remuneração do Diretor Executivo ("CEO") e do Diretor de Operações ("COO") e auxiliar o Conselho no cumprimento de suas responsabilidades relacionadas à remuneração dos demais diretores da Empresa, conforme definido no Artigo 16a-1(f) das regras promulgadas nos termos da Seção 16 da Lei de Valores Mobiliários de 1934 (os "Diretores Executivos"); (ii) elaborar um relatório anual sobre a remuneração executiva para inclusão no relatório aos acionistas da Empresa, em conformidade com as regras e regulamentos da Securities and Exchange Commission ("SEC"); e (iii) para analisar e aprovar as alocações de ações em planos de ações de funcionários da Empresa em relação à concessão de opções de ações e outros prêmios em ações.

Estrutura e Operações do Comitê

O Comitê será composto por no mínimo três Diretores com todos os membros do Comitê sendo independentes de acordo com as normas de independência estabelecidas pelo Conselho consistentes com as regulamentações dos estatutos e normas de listagem aplicáveis da Bolsa de Valores de Nova York ("NYSE").  Além disso, todos os membros do Comitê devem se qualificar como "diretores não funcionários" para os fins do Artgo 16b-3 da Lei de Valores Mobiliários de 1934 e como "diretores externos" para os fins da Seção 162(m) do Código de Imposto de Renda.  O Conselho nomeará os membros do Comitê anualmente, inclusive um Diretor para atuar como Presidente do Comitê após análise das indicações pelo Comitê de Governança.

Conforme permitido pelo Regimento Interno Alterado e Consolidado da Empresa, na ausência ou desqualificação de um membro do Comitê, os membros presentes em qualquer reunião e não impedidos de votar se eles constituem ou não um quórum podem nomear, por unanimidade, outro Diretor independente para atuar como membro do Comitê na reunião em lugar de qualquer membro ausente ou desqualificado.  Qualquer Diretor independente atuando como membro suplente do Comitê deve cumprir as normas de participação do Comitê, conforme estabelecido acima.

O Comitê se reunirá pelo menos quatro vezes por ano com reuniões adicionais ocorrendo quando julgado necessário ou desejável pelo Comitê ou Presidente do Comitê. A maioria dos membros do Comitê constituirá o quórum para ação.

Deveres e Responsabilidades do Comitê

Estes são os deveres e responsabilidades do Comitê:

1. Em consulta com a administração sênior, o Comitê estabelecerá a filosofia de remuneração executiva da Empresa e supervisionará o desenvolvimento e implementação de programas de remuneração que (a) apoiam a estratégia global e os objetivos da Empresa; (b) atraem e contratam os principais executivos; e (c) vinculam a remuneração total ao desempenho financeiro e a realização dos objetivos estratégicos, incluindo aumento do valor de longo prazo para os acionistas.

2. Analisar e aprovar as metas e os objetivos corporativos relevantes à remuneração do CEO, COO e demais Diretores Executivos e avaliar anualmente o desempenho desses indivíduos em função dessas metas e objetivos. O Comitê deverá avaliar os níveis de remuneração e pagamentos de acordo com, entre outros fatores, (1) metas e objetivos de desempenho mensuráveis pré-estabelecidos e (2) um grupo comparativo apropriado. Na determinação da componente de incentivo de longo prazo da remuneração do CEO e COO, o Comitê analisará, entre outros fatores, o desempenho da Empresa e o retorno relativo para os acionistas, bem como os prêmios concedidos ao executivo nos últimos anos.

3. Determinar diretrizes e disposições específicas para opções de ações e outros prêmios de incentivo baseados em ações a serem concedidos a funcionários qualificados, que não sejam CEO e COO.

4. Em uma avaliação anual do desempenho e desenvolvimento do CEO em uma reunião conjunta com o Comitê de Governança presidida pelo presidente do Comitê de Governança, em preparação para uma análise completa do Conselho desses assuntos.

5. Avaliar todos os elementos de remuneração do CEO e COO anualmente em uma reunião em sessão executiva e em conjunto com os demais Diretores independentes do Conselho inteiro para determinar e aprovar a remuneração de tais executivos com base nessa avaliação. Determinar e aprovar todos os elementos de remuneração anualmente para todos os demais Diretores Executivos.

6. Analisar a posição competitiva de e aprovar e recomendar alterações nos planos, sistemas e práticas da Empresa em relação aos programas de remuneração total aplicáveis aos Diretores Executivos.

7. Em consulta com a administração, supervisionar a conformidade regulamentar com respeito a questões de remuneração, incluindo a supervisão de políticas da Companhia sobre a estruturação de programas de remuneração para preservar a dedução fiscal e, quando necessário, estabelecer metas de desempenho e verificar se as metas de desempenho foram alcançadas para os fins da Seção 162(m) do Código de Imposto de Renda.

8. Analisar e aprovar eventuais acordos de demissão de executivos para Diretores Executivos.

9. Analisar e aprovar diretrizes de compra de ações para Diretores Executivos.

10. Analisar e discutir com a administração e determinar se é para recomendar para inclusão a "Discussão e Análise de Remuneração" no relatório anual da Empresa ou no relatório aos acionistas, como exigido pelas normas e regulamentos da SEC.

11. (a) Ser diretamente responsável pela nomeação, remuneração e supervisão do trabalho de quaisquer assessores externos e outros consultores contratados pelo Comitê; e (b) avaliar a independência de quaisquer assessores externos e outros consultores (se contratados pelo Comitê ou pela administração) que prestam consultoria ao Comitê de acordo com as normas de listagem da NYSE.

12. Preparar e emitir as avaliações e os relatórios exigidos nos termos de "Relatórios do Comitê" abaixo.

13. Fazer recomendações ao Conselho em relação a alterações relevantes para os planos baseados em ações e analisar e aprovar as alocações de ações ordinárias da Empresa com relação a opções de ações e outros subsídios de incentivo baseados em ações no âmbito do plano de ações da Empresa e do Plano de Compra de Ações para Funcionários.

14. Exercer quaisquer outros deveres ou responsabilidades expressamente delegados ao Comitê pelo Conselho de tempos em tempos em relação aos programas de remuneração da Empresa.

15. O Comitê de Remuneração deverá avaliar os resultados de quaisquer votos de consultoria sobre a remuneração dos diretores executivos nomeados pela empresa e considerar a possibilidade de fazer ajustes nas políticas e práticas de remuneração executiva da empresa.

16. No que diz respeito a qualquer questão no âmbito do presente estatuto identificada como Risco Corporativo pelo Comitê de Controle de Risco da Empresa e comunicada ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração, o Comitê supervisionará a gestão de tal Risco Corporativo pela Empresa.

Relatórios do Comitê

O Comitê deverá gerar os seguintes relatórios e fornecê-los ao Conselho:

1. Um Relatório anual do Comitê de Remuneração Executiva para inclusão no relatório anual aos acionistas da Empresa, em conformidade com as regras e regulamentos aplicáveis.

2. Uma avaliação anual do desempenho do Comitê. A avaliação do desempenho também deve recomendar ao Comitê de Governança se são consideradas necessárias ou desejáveis quaisquer melhorias a este estatuto. A avaliação do desempenho pelo Comitê deve ser conduzida da maneira que o Comitê julgar apropriada. O relatório para o Conselho pode tomar a forma de relatório oral pelo Presidente do Comitê ou qualquer outro membro do Comitê designado pelo próprio Comitê para criar esse relatório.

3. Um resumo das providências tomadas em cada reunião do Comitê, que será apresentado pelo Presidente do Comitê ao Conselho na próxima reunião do Conselho.

Recursos e Autoridade do Comitê

O Comitê terá os recursos e autoridade necessários para desempenhar suas funções e responsabilidades.

O Comitê terá autoridade para selecionar, contratar, eliminar e aprovar as taxas e outros termos de retenção de tais assessores externos e outros consultores conforme o Comitê, a seu exclusivo critério, julgar apropriado, incluindo consultores de remuneração contratados para auxiliar na avaliação da remuneração do CEO, COO e outros executivos sênior.  O Comitê deverá receber financiamento adequado, conforme determinado pelo Comitê, para o pagamento da remuneração para qualquer um desses consultores.

Transações em Títulos da Pitney Bowes por Diretores e Executivos

Setembro de 2013