Estatuto do comitê de governança

Finalidade do Comitê

A finalidade do Comitê de Governança (o "Comitê") do Conselho de Administração (o "Conselho") da Pitney Bowes Inc. (a "Empresa") é identificar pessoas qualificadas para se tornarem membros do Conselho, de acordo com os critérios aprovados pelo Conselho, e recomendar para aprovação pelo Conselho novos indicados a diretor para a próxima reunião anual de acionistas e indicados ao cargo de diretor pelo Conselho de Administração para preencher uma vaga no Conselho que não seja no momento da reunião anual de acionistas. O Comitê de Governança também será responsável pelo desenvolvimento e recomendação ao Conselho de um conjunto de princípios de governança corporativa no que concerne as funções-chave que serão gerenciadas pelo Conselho de Administração. O Comitê é responsável pela avaliação do desempenho e desenvolvimento do CEO e pela supervisão do planejamento de sucessão para o cargo de CEO. O Comitê é responsável por monitorar o desempenho do Conselho de Administração, recomendar ao Conselho a adesão e as funções dos comitês do Conselho de Administração e é responsável pelas questões relacionadas à remuneração do Conselho de Administração.

Estrutura e Operações do Comitê

O Comitê será composto por no mínimo três Diretores com todos os membros do Comitê sendo independentes de acordo com as normas de independência estabelecidas pelo Conselho consistentes com as regulamentações dos estatutos e normas de listagem aplicáveis da Bolsa de Valores de Nova York ("NYSE"). O Conselho nomeará os membros do Comitê anualmente, inclusive um Diretor para atuar como Presidente do Comitê após análise das indicações pelo Comitê de Governança.

Conforme permitido pelo Regimento Interno Alterado e Consolidado da Empresa, na ausência ou desqualificação de um membro do Comitê, os membros presentes em qualquer reunião e não impedidos de votar se eles constituem ou não um quórum podem nomear, por unanimidade, outro Diretor independente para atuar como membro do Comitê na reunião em lugar de qualquer membro ausente ou desqualificado.

O Comitê se reunirá pelo menos três vezes por ano com reuniões adicionais ocorrendo quando julgado necessário ou desejável pelo Comitê ou Presidente do Comitê. A maioria dos membros do Comitê constituirá o quórum para ação.

Metas e Responsabilidades do Comitê

Estas são as metas e responsabilidades do Comitê:

  1. Desenvolver e avaliar, conforme necessário, e recomendar ao Conselho de Administração os critérios para a seleção de diretores, incluindo procedimentos de avaliação dos candidatos sugeridos pelos diretores ou acionistas.
  2. Indicar candidatos para eleição ao Conselho na medida adequada em relação à rescisão do cargo de diretor ou quando o tamanho do Conselho é expandido. Os critérios para a seleção de novos diretores devem ser seguidos conforme estabelecido nos Princípios de Governança.
  3. Avaliar as qualificações e o desempenho dos diretores em exercício para determinar se é preciso recomendar sua reeleição e recomendar ao Conselho uma chapa de candidatos para eleição do diretor na reunião anual de acionistas.
  4. Recomendar a exoneração de um diretor quando apropriado.
  5. Recomendar ao Conselho a adesão incluindo a presidência e funções dos comitês do Conselho de Administração.
  6. Indicar ao Conselho candidatos ao cargo de Presidente Não Executivo, de acordo com os procedimentos e em conformidade com os termos de serviço, tal como aprovados pelo Conselho.
  7. Monitorar o desempenho do Conselho de Administração, incluindo o desenvolvimento de diretrizes e procedimentos para avaliar o desempenho do Conselho.
  8. Conduzir uma avaliação anual para determinar a independência continuada de cada Diretor não funcionário.
  9. Avaliar transações relacionadas a pessoas entre a Pitney Bowes e seus Diretores indicados a Diretores Executivos beneficiários efetivos de mais de cinco por cento de qualquer classe acionária votante da Pitney Bowes e seus familiares imediatos, de acordo com a política da Empresa.
  10. Avaliar o desempenho do CEO anualmente em uma reunião conjunta com o Comitê de Remuneração Executiva a qual é presidida pelo presidente do Comitê de Governança.
  11. Supervisionar planos de longo prazo e de curto prazo para a sucessão do cargo de CEO. Considerar e recomendar ao Conselho os candidatos à sucessão do CEO e outros cargos corporativos quando houver vagas nesses ofícios.
  12. Monitorar e fazer recomendações ao Conselho sobre questões de política e práticas do Conselho, incluindo os Princípios de Governança do Conselho de Administração.
  13. Analisar e recomendar ao Conselho o valor e a forma de remuneração a ser paga aos membros não funcionários do Conselho de Administração.
  14. Designar os diretores executivos da Empresa, em conformidade com as regras da Securities and Exchange Commission.
  15. Revisar periodicamente e recomendar avaliações ao Conselho de Administração, conforme garantido ao Código de Conduta e Ética nos Negócios do Conselho de Administração.
  16. Considerar os pedidos de membros da administração da Empresa para atuar em conselhos de administração das empresas públicas.
  17. Supervisionar a atenuação, pela administração, dos Riscos Corporativos identificados pelo Comitê de Controle de Risco da Empresa e relatados ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração, conforme designado pelo Comitê de Governança e aprovado pelo Conselho de Administração.
  18. Avaliar o trabalho de política pública da Empresa e atividades relacionadas, incluindo sua política de despesas políticas.

Relatórios do Comitê

O Comitê deverá gerar os seguintes relatórios e fornecê-los ao Conselho:

  1. Uma avaliação anual do desempenho do Comitê. A avaliação do desempenho também deve identificar quaisquer melhorias para implementação neste estatuto que sejam consideradas necessárias ou desejáveis pelo Comitê. A avaliação do desempenho pelo Comitê deve ser conduzida da maneira que o Comitê julgar apropriada. O relatório para o Conselho pode tomar a forma de relatório oral pelo Presidente do Comitê ou qualquer outro membro do Comitê designado pelo próprio Comitê para criar esse relatório.
  2. Um resumo das providências tomadas em cada reunião do Comitê, que será apresentado pelo Presidente do Comitê na próxima reunião do Conselho.

Recursos e Autoridade do Comitê

O Comitê terá os recursos e autoridade necessários para desempenhar suas funções e responsabilidades, incluindo a autoridade para selecionar, contratar, eliminar e aprovar as taxas e outros termos de contratação de um assessor especial ou outros especialistas ou consultores conforme julgue adequado sem a aprovação do Conselho de Administração ou da administração. Com relação aos consultores contratados para auxiliar na identificação de candidatos à nomeação ao Conselho de Administração, essa autoridade será investida exclusivamente no Comitê.

Setembro de 2013