Política de abuso de informações privilegiadas

Finalidade

Definir a política que proíbe o uso ilegal de informações privilegiadas e deposição pelos funcionários e Diretores da Pitney Bowes Inc. e suas subsidiárias diretas e indiretas (coletivamente "Pitney Bowes").

Escopo

Esta política aplica-se ao Conselho de Administração da Pitney Bowes Inc. e a todos os funcionários em todas as operações mundiais.

Política

Esta declaração de política é dividida em duas partes.  A parte I aplica-se a todos os funcionários e descreve a proibição do uso de informações privilegiadas.  A parte II impõe restrições adicionais para pessoas notificadas por escrito que o CEO as designou como Pessoas Restritas.  O grupo Pessoas Restritas inclui o Conselho de Administração da Pitney Bowes, bem como certos funcionários devido à natureza de seu trabalho na Pitney Bowes.

I.  Todos os Funcionários

A Pitney Bowes espera que todos os funcionários se protejam contra o uso indevido de informações confidenciais na negociação de títulos e cumpram integralmente as leis que proíbem o abuso de informações privilegiadas e indicação de ações.

Para estes fins, o abuso de informações privilegiadas é a negociação de títulos da empresa estando de posse de informações relevantes não públicas.  Indicação de ações é a divulgação de informações internas relevantes para que o destinatário possa comprar ou vender títulos com base em tais informações. Esses são crimes graves que podem resultar em penalidades civis e criminais.   Embora a lei que rege o abuso de informações privilegiadas seja dos EUA, ela se aplica aos funcionários da Pitney Bowes em todo o mundo.

As informações são consideradas "relevantes" quando um investidor sensato as consideraria importantes ao decidir comprar, vender ou manter títulos.  As informações relevantes podem ser boas ou ruins e não se limitam a informações financeiras.  Alguns exemplos de informações privilegiadas incluem: previsões ou resultados financeiros, informações de produtos, planos de marketing, aquisições propostas ou planos estratégicos de alienações, ou informações sobre desenvolvimentos significativos de produtos ou serviços.

A responsabilidade pelas informações privilegiadas não depende de ser ou não a motivação para a negociação ser baseada em informações privilegiadas.  Por exemplo, um funcionário planeja vender títulos da empresa porque precisa do dinheiro para pagar uma mensalidade escolar.  Independentemente do motivo da venda, se que o funcionário tiver conhecimento de qualquer informação relevante não pública relacionada à empresa, ele estaria violando a lei ao vender a ação sob tais circunstâncias.

A informação é geralmente considerada "pública" um dia de negociação inteiro depois de haver um anúncio da informação pela Empresa, como um anúncio por meio de canais de notícias de televisão ou de rádio ou em um documento, como um relatório anual ou prospecto.

Os funcionários são proibidos de se envolver em operações especulativas de curto prazo com títulos da Pitney Bowes, bem como cobertura de risco e outras operações derivadas com relação aos títulos da Pitney Bowes (exceto transações em opções de ações de funcionários).  Essas operações são caracterizadas por opções de "venda" ou "compra" de ações a descoberto ou operações derivadas similares.  Essas transações executadas pelos funcionários da Empresa podem dar a conotação de impropriedade e podem tornar-se objeto de uma ação de investigação pela Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários) ou outra autoridade reguladora em caso de qualquer atividade incomum nas ações ou o desempenho do preço das ações.

As questões relacionadas à proibição do abuso de informações privilegiadas ou a respeito desta política podem ser encaminhadas ao Vice-Presidente Executivo e Diretor Jurídico e de Conformidade, ao Secretário do Vice-Presidente e Diretor Executivo de Governança ou ao Conselheiro Geral Adjunto.

II.  Pessoas Restritas

A seção II desta política se aplica ao Conselho de Administração da Pitney Bowes Inc. e a determinados funcionários que tenham sido notificados de sua designação como Pessoas Restritas.  As cláusulas e proibições da política estabelecidas na Seção I desta política aplicam-se a todas as Pessoas Restritas.  As disposições da Seção II prevalecerão no caso de qualquer requisito estabelecido na Seção II entre em conflito com ou seja mais restritivo do que os requisitos estabelecidos na Seção I.

A.  Autorização Prévia das Transações em Ações da Pitney Bowes

Todas as Pessoas Restritas devem apurar previamente quaisquer transações planejadas em títulos da Empresa, conforme descrito abaixo:

1. Quem deve fazer a apuração prévia:

Pessoas Restritas

Os membros da família ou parceiros domésticos que compartilham o mesmo endereço ou dependem financeiramente de uma Pessoa Restrita

Todas as corporações em sociedade ou outras entidades pertencentes a ou controladas por qualquer Pessoa Restrita ou um membro de sua família imediata que reside na mesma casa

2. Quando a autorização prévia é necessária:

Toda vez que uma Pessoa Restrita ou um membro da família ou parceiro doméstico compra ou vende títulos da Pitney Bowes

Toda vez que a Pessoa Restrita exerce opções de ações em que a totalidade ou parte da ação adquirida é imediatamente vendida

3. Onde fazer a apuração prévia:

Entre em contato com o Secretário do Vice-Presidente e Diretor Executivo de Governança, o Conselheiro Geral Adjunto ou o Diretor de Serviços Acionários e Secretário Assistente, ou se eles não estiverem disponíveis, com o Vice-Presidente Executivo e Diretor Jurídico e de Conformidade.

Espera-se que a transação planejada seja executada no prazo de 48 horas após o recebimento da autorização.  Se o tempo adicional se esgotar, outra autorização prévia será necessária uma vez que as circunstâncias poderão ter mudado ao longo desse período.

B.  Períodos de Negociação Admissíveis

A negociação de títulos da Pitney Bowes é permitida somente durante os Períodos de Negociação Admissíveis desde que a Pessoa Restrita não esteja de posse de informação relevante não pública.

A cada trimestre do Período de Negociação Admissível começa um dia de negociação no mercado inteiro após o anúncio público dos lucros da Empresa e continua por um período de quarenta (40) dias corridos.  Todas as Pessoas Restritas receberão anualmente uma programação que reflete as datas dos Períodos de Negociação Admissíveis com base nas datas de divulgação dos lucros planejados para o ano.

Também pode haver momentos durante os Períodos de Negociação Admissíveis trimestrais em que haja informações relevantes que, por motivos comerciais ou legais, não estão disponíveis para divulgação pública.  Consequentemente, a negociação de títulos da Empresa durante esses períodos seria inadequada para Pessoas Restritas. Portanto, é importante que as Pessoas Restritas notifiquem o Secretário ou um Secretário Assistente antes de executar qualquer transação.  As Pessoas Restritas podem não estar cientes da existência de uma suspensão não programada e, portanto, a autorização prévia é necessária.

C.  Negociações Especulativas de Curto Prazo Proibidas

As Pessoas Restritas são proibidas de se envolver em operações especulativas (internas ou externas) de curto prazo com títulos da Pitney Bowes, bem como cobertura de risco e outras operações derivadas com relação aos títulos da Pitney Bowes (exceto transações em opções de ações de funcionários).  Essas operações proibidas são caracterizadas por opções de "venda" ou "compra" de ações a descoberto ou operações derivadas similares.

Todas as Pessoas Restritas e membros da família ou parceiros domésticos que moram na mesma residência são abrangidos por estas diretrizes.

Observe o seguinte:

Transações proibidas durante Períodos de Suspensão ou quando o Período de Negociação Admissível não está em vigor:

1. Compra ou venda de títulos da Pitney Bowes por meio de um corretor.

2. Exercício das opções de ações em que a totalidade ou parte da ação adquirida é imediatamente vendida.

3. Aplicações financeiras adicionais no âmbito do Plano de Reinvestimento de Dividendos da Empresa.

4. Troca de saldos existentes dentro ou fora das ações da Pitney Bowes no Plano 401(k) da Empresa.

5. Troca de saldos existentes fora das unidades de ações fantasma da Pitney Bowes no Plano de Poupança de Incentivo Diferido da Empresa.

Transações aceitáveis durante Períodos de Suspensão ou quando o Período de Negociação Admissível não está em vigor – Autorização prévia necessária:

1. Exercício de opções de ações do tipo "dinheiro por ação" ou "ação por ação" onde nenhuma ação da Pitney Bowes é vendida para financiar o exercício da opção.

2. Contribuições correspondentes em ações da Pitney Bowes nos planos 401(k) e 401(k) Plus da Pitney Bowes.

3. Eleição para alterar a quantidade de contribuições futuras para o Plano 401(k) da Pitney Bowes, onde o equivalente em dinheiro em relação às ações da Empresa é afetado.

4. Reinvestimento regular de dividendos no âmbito do Plano de Reinvestimento de Dividendos.

5. Contribuições filantrópicas de ações da Pitney Bowes para um 501(c)(3) ou organização similar.

6. Presentes em ações da Pitney Bowes para uma pessoa (a menos que o doador tenha motivos para crer que o destinatário tenha a intenção de vender as ações durante o período de suspensão atual).

7. Transferências de ações da Pitney Bowes para ou de uma conta fiduciária.

8. Transações em ações da Pitney Bowes executadas de acordo com um plano 10b5-1 que tenha sido aprovado previamente por escrito pelo Gabinete do Diretor Jurídico e de Conformidade.

Responsabilidades

Todos os funcionários têm a responsabilidade de relatar imediatamente violações dessa política.  Todos os gerentes devem assegurar que seu pessoal participe do treinamento da Empresa sobre o abuso de informações privilegiadas.  O Secretário do Vice-Presidente e Diretor Executivo de Governança e o Diretor de Serviços Acionários e Secretário Assistente são responsáveis por manter esta política.

As violações desta política devem ser comunicadas a um advogado do Departamento Jurídico, ao Secretário do Vice-Presidente e Diretor Executivo de Governança ou ao Diretor de Serviços Acionários e Secretário Assistente, ou se eles não estão disponíveis, ao Vice-Presidente Executivo e Diretor Jurídico e de Conformidade ou ao departamento de Ética Global e Práticas Comerciais.  Todas as denúncias de supostas violações desta política serão investigadas.  As violações desta política podem resultar em medidas disciplinares, incluindo demissão e/ou processo cível e criminal.

Vigente em 15 de maio de 2010