Princípios de governança

O Conselho de Administração da Pitney Bowes Inc. adotou os Princípios de Governança estabelecidos abaixo como estrutura para a governança da Empresa.  O Comitê de Governança avalia estes Princípios de Governança anualmente e recomenda alterações ao Conselho de Administração, conforme apropriado.

1. Função e responsabilidades do Conselho de Administração.

 O Conselho de Administração é eleito pelos acionistas da Empresa para supervisionar a gestão e condução dos negócios da Empresa por seu CEO e demais diretores e funcionários, para aumentar o valor de longo prazo da Empresa em benefício de seus acionistas. No cumprimento de suas obrigações, as principais responsabilidades do Conselho de Administração são:

  • Selecionar, avaliar e remunerar o CEO.
  • Supervisionar o planejamento de sucessão da administração.
  • Fornecer conselho e supervisão na seleção e avaliação, e aprovar a remuneração, da administração sênior.
  • Avaliar e aprovar as alocações e despesas de capital significativas da Empresa, e transações significativas fora do curso normal dos negócios.
  • Avaliar e aprovar os planos estratégicos e metas de longo prazo da administração.
  • Fornecer conselho e supervisão com relação ao desempenho corporativo, e avaliar os resultados em comparação aos planos estratégicos e outras metas de longo prazo.
  • Avaliar e monitorar os controles financeiros e sistemas de relatórios da Companhia.
  • Avaliar e aprovar normas, políticas e planos financeiros da Empresa.
  • Supervisionar os processos da Empresa para avaliar e gerenciar riscos.
  • Supervisionar os padrões éticos e a conformidade legal e regulamentar da Empresa, e avaliar de tempos em tempos a eficácia continuada dos programas estabelecidos para prevenir, detectar e denunciar violações da lei ou da política da Empresa.
  • Fornecer conselho e supervisão no que diz respeito às relações com acionistas, clientes, funcionários e as comunidades em que a Empresa atua.
  • Identificar os candidatos da Empresa para a eleição para o Conselho.

2. Comitês.

O Conselho executa muitas de suas responsabilidades com a ajuda de comitês.  O Conselho tem cinco Comitês permanentes: Auditoria, Remuneração Executiva, Governança, Executivo e Financeiro.  O Conselho também pode estabelecer e manter outros Comitês de tempos em tempos, conforme julgar necessário e adequado.  Cada Comitê permanente atua sob um estatuto escrito que estabelece os objetivos e as responsabilidades do comitê, bem como as qualificações para associação ao Comitê.  Os Comitês de Auditoria e Remuneração Executiva (cada um em conjunto com o Comitê de Governança) e o Comitê de Governança avaliam anualmente seus respectivos estatutos e recomendam alterações ao Conselho, conforme apropriado.  Todos os Comitês permanentes reportam-se regularmente a todo o Conselho no que diz respeito às suas atividades.

O Comitê de Governança considera e faz recomendações ao Conselho em relação ao tamanho, estrutura, composição e funcionamento do Comitê.  Os membros e assessores do Comitê são recomendados ao Conselho pelo Comitê de Governança e nomeados por todo o Conselho.  O presidente de cada Comitê determina a frequência, a duração e a pauta das reuniões do Comitê.

3. Qualificações dos Diretores.

Os membros do Conselho de Administração devem se comportar de acordo com os mais elevados padrões de integridade e comportamento ético no cumprimento de seu dever de proteger os interesses de longo prazo dos acionistas.  O Conselho deve ser composto pelo número de diretores que o Conselho julgar ideal para promover um processo produtivo de deliberação e decisão do grupo. Como um todo, o Conselho deve incluir pessoas com uma gama diversificada de experiência para dar profundidade e amplitude ao Conselho no conjunto de habilidades representadas em benefício dos acionistas da Empresa.  Embora todos os Diretores devam possuir visão de negócios e exercer bom senso na supervisão das operações da Empresa, o Conselho se esforça para incluir uma variedade de habilidades específicas e experiência em sua composição global em vez de exigir que cada Diretor possua as mesmas habilidades, perspectivas e interesses.  Os critérios que o Conselho procura em seus candidatos incluem, entre outras coisas, experiência e habilidades de negócios da pessoa, discernimento, independência, integridade e capacidade de dedicar tempo e atenção suficientes às atividades do Conselho, bem como a ausência de potenciais conflitos com os interesses da Empresa.

O Conselho, com a assistência do Comitê de Governança, é responsável por agregar a especialização adequada em sua composição como um todo, incluindo a educação financeira e conhecimentos necessários para os membros do Comitê de Auditoria, conforme exigido pela lei aplicável e normas de listagem da Bolsa de Valores de Nova York.  O Comitê de Governança é responsável por analisar e revisar, quando necessário, os critérios para a seleção de Diretores, e de tempos em tempos, avalia e atualiza o perfil do candidato do Conselho utilizado no contexto de uma busca por Diretores, à luz das necessidades atuais dos negócios e da experiência e do talento então representados no Conselho.  O Comitê de Governança avalia as qualificações dos candidatos a Diretores à luz dos critérios aprovados pelo Conselho e recomenda candidatos ao Conselho para eleição pelos acionistas na Reunião Anual dos Acionistas.

Embora o Conselho não considere adequado estabelecer um limite arbitrário com relação ao número de conselhos de empresas públicas em que um Diretor pode atuar, o Conselho deve avaliar se cada Diretor evidencia a capacidade de dedicar tempo suficiente e significativo ao serviço do Conselho da Empresa.  Qualquer Diretor com a intenção de se candidatar às eleições para o Conselho de Administração de uma empresa pública adicional deve fornecer um aviso prévio ao Presidente e ao CEO do Comitê de Governança. Além disso, qualquer Diretor com a intenção de atuar no comitê de auditoria de uma empresa pública adicional deve fornecer um aviso prévio ao Presidente e ao Presidente Não Executivo do Comitê de Governança.

4. Votação para Diretores.

Os Diretores são eleitos pela maioria de votos expressos.  Qualquer candidato ao cargo de Diretor em uma eleição incontestável que receber o maior número de votos "contra" sua eleição do que votos "a fator" de sua eleição deverá enviar sua demissão para consideração pelo Comitê de Governança.  O Comitê de Governança deverá recomendar ao Conselho a providência a ser tomada com relação a tal oferta de demissão.

5. Avaliação e Mandato de Diretores.

O Conselho de Administração conduz uma autoavaliação ou uma avaliação com o auxílio de terceiros de seu desempenho a cada ano usando estes Princípios de Governança como uma ferramenta com a qual o desempenho é mensurado.  O processo de avaliação também é usado como uma oportunidade de identificar melhorias para o processo (i) para fornecer ao Conselho informações adequadas e suficientes em tempo hábil e (ii) para promover um alto grau de participação em discussões e deliberações do Conselho.  Além da avaliação anual do Conselho de Administração, a participação e a contribuição de cada membro do Conselho de Administração é completamente avaliada cada vez que o membro é recomendado pelo Comitê de Governança para reeleição pelos acionistas.

O Conselho de Administração estabelece e supervisiona processos pelos quais os Comitês do Conselho avaliam seu desempenho como medida em relação às suas responsabilidades, conforme estabelecido nos respectivos regimentos internos dos Comitês. Cada um dos Comitês do Conselho conduz uma avaliação anual de desempenho e comunica os resultados da avaliação ao Conselho.

Os Diretores que se aposentarem de seu emprego ou que mudarem significativamente de cargo a qualquer momento, enquanto membros do Conselho, deverão notificar tal mudança ao Presidente do Comitê de Governança.  Em seguida, o Comitê de Governança analisa a conveniência de manter a associação ao Conselho nestas circunstâncias e comunica sua recomendação ao Conselho de Administração.

Os Diretores devem se aposentar do Conselho o mais tardar na Reunião Anual de Acionistas depois de chegar aos setenta e dois anos de idade.

6. Composição e Independência do Conselho e seus Comitês.

O prazo de qualquer candidato a Diretor concorrendo à eleição pelos acionistas é de um ano.  Uma maioria substancial dos Diretores é independente.  De acordo com a prática de longa data da Empresa, é a expectativa e a forte preferência do Conselho que todos, menos os Diretores funcionários, sejam independentes.  Não mais que dois Diretores devem ser funcionários da Empresa.  Todos os Comitês, exceto o Comitê Executivo, são compostos unicamente por diretores independentes. A Empresa não mantém relações de consultoria com qualquer um de seus Diretores não funcionários ou qualquer um dos seus familiares para os quais uma comissão ou outra forma de remuneração é paga, além da remuneração do Diretor como Diretor da Pitney Bowes.

Um diretor "independente" é um diretor que se enquadra na definição da Bolsa de Valores de Nova York de "independência", como determinado pelo Conselho. O Conselho de Administração determina anualmente se cada Diretor é independente com base na recomendação do Comitê de Governança e todos os fatos e circunstâncias relevantes apropriadas para consideração na decisão do Conselho.  O Conselho aplica as seguintes normas para ajudar a avaliar a independência:

Nenhum Diretor pode qualificar-se como independente se tiver uma relação relevante com a Empresa fora de seu serviço como Diretor da Empresa. Um Diretor não é independente se:

(i) o Diretor foi contratado pela Empresa dentro dos três anos anteriores;

(ii) um membro da família imediata do Diretor foi contratado pela Empresa como diretor executivo dentro dos três anos anteriores;

(iii) o Diretor é sócio ou funcionário atual da auditoria independente da Empresa, ou foi, dentro dos três anos anteriores (mas não é mais) sócio ou funcionário da auditoria independente da Empresa e já trabalhou pessoalmente na auditoria da Empresa nesse período;

(iii) um membro da família imediata do Diretor é sócio atual da auditoria independente da Empresa ou é funcionário atual da auditoria independente da Empresa e trabalha pessoalmente na auditoria da Empresa, ou foi, dentro dos três anos anteriores (mas não é mais) sócio ou funcionário da auditoria independente da Empresa e já trabalhou pessoalmente na auditoria da Empresa nesse período;

(v) nos últimos três anos, um diretor executivo da Pitney Bowes estava no comitê de remuneração do conselho de administração de uma empresa ao mesmo tempo em que a empresa empregou o Diretor da Pitney Bowes ou um membro imediato da família do Diretor como um executivo oficial;

(vi) durante qualquer período de 12 meses nos três anos anteriores, o Diretor recebeu qualquer remuneração direta da Empresa que exceda o valor de US$ 100 mil, com exceção da remuneração pelo serviço do Conselho e de pensões ou outras formas de remuneração diferida pelo serviço anterior com a Empresa;

(vii) durante qualquer período de 12 meses nos três anos anteriores, um membro da família imediata do Diretor recebeu qualquer remuneração direta da Empresa que exceda o valor de US$ 100 mil, com exceção da remuneração pelo serviço como funcionário não executivo da Empresa;

(viii) outra empresa onde o Diretor é um diretor executivo ou funcionário atual que efetuou pagamentos para ou recebeu pagamentos da Pitney Bowes por bens ou serviços em um montante que, em qualquer ano fiscal isolado dentro dos três anos fiscais anteriores, exceda o total de US$ 1 milhão ou dois por cento da receita bruta consolidada da outra empresa;

(ix) outra empresa onde um membro da família imediata do Diretor é um diretor executivo atual que efetuou pagamentos para ou recebeu pagamentos da Pitney Bowes por bens ou serviços em um montante que, em qualquer ano fiscal isolado dentro dos três anos fiscais anteriores, exceda o total de US$ 1 milhão ou dois por cento das receitas brutas consolidadas da outra empresa; ou

(x) as contribuições beneficentes discricionárias da Pitney Bowes para uma organização onde o Diretor ou o cônjuge do Diretor atue como executivo, diretor ou administrador, excederam, em qualquer ano fiscal isolado dentro dos três anos anteriores, o total de US$ 1 milhão ou dois por cento das receitas brutas consolidadas da organização.  (Os programas de doações de caridade para funcionários e Diretores da Pitney Bowes não serão incluídos no montante das contribuições da Pitney Bowes para este fim.)

As conclusões do Conselho sobre a independência de cada Diretor são comunicadas no relatório aos acionistas da Empresa para cada Reunião Anual de Acionistas.

7. Avaliação do CEO.

O desempenho do CEO é avaliado anualmente pelos Diretores independentes.  Anualmente, em uma reunião conjunta do Comitê de Governança e do Comitê de Remuneração Executiva, da qual o Presidente Não Executivo participa e a qual o Presidente do Comitê de Governança preside, o desempenho e as realizações do CEO, bem como áreas para desenvolvimento, são avaliados em sessão executiva. A avaliação é usada pelo Comitê de Remuneração Executiva e pelos demais Diretores independentes ao considerar e aprovar a remuneração do CEO.  Em uma sessão subsequente do executivo de Diretores independentes, durante a qual a remuneração do CEO é considerada pelo Conselho de Administração, o Presidente do Comitê de Governança apresenta um resumo da discussão dos comitês conjuntos em relação ao desempenho do CEO, e lidera uma discussão com os Diretores independentes.

O Presidente Não Executivo do Conselho fornece feedback sobre o desempenho e informações sobre remuneração diretamente para o CEO, em nome dos Diretores independentes.  

8. Avaliação do Planejamento de Administração e Sucessão.

O Comitê de Governança avalia o plano de sucessão de longo prazo da Empresa, bem como seu plano para uma substituição temporária ou de curto prazo do CEO, em caso de emergência ou se o CEO estiver impedido ou impossibilitado de exercer suas funções anualmente.  O Comitê de Governança se reúne em sessão executiva anualmente com o CEO e o Vice-Presidente Executivo e Diretor de Recursos Humanos para identificar possíveis sucessores internos para o cargo de CEO e outros cargos de administração sênior. Para auxiliar o Comitê de Governança, o CEO fornece ao Comitê de Governança, anualmente, uma avaliação dos gerentes seniores e seu potencial para sua sucessão e uma avaliação das pessoas consideradas potenciais sucessores a certos cargos de gerência sênior.  O Comitê de Governança, conforme apropriado, recomenda mudanças no plano de sucessão da Empresa para os Diretores independentes para aprovação.

Além disso, a cada ano, os Diretores independentes avaliam o desempenho e desenvolvimento dos membros da administração sênior e atualizam o plano de sucessão da Empresa.  Os Diretores independentes podem discutir com o atual CEO suas observações e recomendações para um sucessor e conduzirão uma discussão à parte em uma sessão executiva para atualizar o plano de sucessão.

9. Presidente Não Executivo 

O Conselho de Administração nomeará um Presidente Não Executivo, que será um membro independente do Conselho de Administração e que terá as seguintes responsabilidades:

  • Definir as pautas das reuniões do Conselho de Administração, em consulta com o CEO;
  • Presidir as reuniões do Conselho de Administração;
  • Aprovar o calendário de reuniões do Conselho de Administração e convocar reuniões adicionais do Conselho de Administração como garantido;
  • Avaliar e responder, se apropriado, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração e publicadas anualmente no Aviso de Reunião Anual e Relatório aos Acionistas, aos comunicados de acionistas e outras partes interessadas;
  • Informar o CEO, conforme necessário, na sequência de discussões pelos diretores independentes em sessão executiva;
  • Cooperar com o Presidente do Comitê de Governança para fornecer feedback de desempenho e de outro tipo para o CEO após a reunião anual conjunta dos Comitês de Governança e de Remuneração Executiva;
  • Cooperar com o Presidente do Comitê de Remuneração Executiva para fornecer informações de remuneração ao CEO na sequência das reuniões do Conselho de Administração em que a ação de remuneração é executada com respeito ao CEO;
  • Comunicar-se informalmente com os demais Diretores, entre as reuniões do Conselho, para promover o diálogo livre e aberto entre os Diretores, e servir como elo de ligação entre o CEO e os diretores independentes;
  • Aprovar as informações enviadas para o Conselho;
  • Servir como Presidente do Comitê Executivo do Conselho de Administração;
  • Servir como Presidente da Reunião Anual de Acionistas; e
  • Estar disponível para consulta e comunicação com os principais acionistas, conforme apropriado;
  • Avaliar as pautas de todas as reuniões de comitê do Conselho e participar das reuniões dos comitês dos quais não é membro, a seu exclusivo critério.

Características

O Presidente Não Executivo deve apresentar as seguintes características e habilidades: diplomacia, julgamento sensato, capacidade de trabalhar de forma colaborativa, comunicar-se de forma eficaz, com clareza e franqueza, e reconhecer e agir de acordo com um equilíbrio adequado entre (i) mentor ativo para o CEO e líder do Conselho, e (ii) manter uma perspectiva de supervisão (em vez de gestão) como membro do Conselho de Administração.

Processo de Seleção

O Presidente Não Executivo será nomeado pelo Conselho de Administração anualmente após consideração da recomendação do Comitê de Governança.

Comunicações com o Presidente Não Executivo pelas Partes Interessadas

Informações para permitir que as partes interessadas entrem em contato com o Presidente Não Executivo são divulgadas na declaração de procuração da Empresa anualmente e está disponível no site da Empresa.

10. Sessões Executivas.

Os Diretores independentes realizam reuniões regulares em sessão executiva, sem a presença de qualquer membro da administração da Empresa.  Essas sessões são presididas pelo Presidente Não Executivo.

É a prerrogativa de cada Comitê do Conselho excluir membros da administração de qualquer reunião ou discussão realizada por esse Comitê a qualquer momento. É a prática dos Comitês de Auditoria, Remuneração Executiva e Governança se reunir em sessão executiva de tempos em tempos. O Comitê de Auditoria também se reúne separadamente, em sessões privadas periódicas, com cada membro da administração, o Auditor Geral e o auditor independente da Empresa.

11. Processo e Deliberação do Conselho.

O Presidente estabelece a pauta para cada reunião do Conselho em consulta com o CEO.  Os Diretores são aconselhados a sugerir a inclusão de itens na pauta.

As informações e os dados que são importantes para o entendimento do Conselho dos negócios são geralmente distribuídos por escrito ao Conselho antes da reunião, a menos que a confidencialidade ou a ocasião das informações sugira que elas sejam apresentadas apenas na reunião.  Assuntos complexos e muito importantes são geralmente apresentados durante um período suficientemente prolongado para permitir a discussão em mais de uma reunião.

12. Acesso do Diretor à Administração.

É prática da Empresa criar oportunidades para os Diretores se reunirem com os membros da administração rotineiramente sem a presença do CEO.  Os membros do Conselho de Administração são encorajados a contatar ou conversar reservadamente com os membros da administração da Empresa, como parte de suas responsabilidades como Diretores.

13. Remuneração do Diretor. 

A filosofia ou os objetivos do programa de remuneração do Conselho de Administração são:

(i) permitir que o Conselho atraia e contrate o talento necessário para cumprir as responsabilidades do Conselho de forma superior e independente;

(ii) alinhar os interesses dos Diretores com os interesses de longo prazo dos acionistas por meio de participação acionária; e

(iii) remunerar os Diretores pelo tempo, esforços e capacidade dedicados a ajudar a Empresa na consecução de seus objetivos de longo prazo e a refletir as atividades que exigem maior foco do Conselho.

A política de remuneração da Empresa, ou o meio pelo qual a filosofia de remuneração do Conselho será realizada, é a seguinte:

Em reconhecimento do compromisso, dos serviços e da capacidade que os Diretores dedicam à Pitney Bowes, a Empresa fornecerá a cada Diretor uma remuneração que consiste em:

(i) uma taxa de retenção de caixa anual;

(ii) um prêmio anual de equivalência patrimonial;

(iii) uma taxa de retenção de caixa para membros do Comitê;

(iv) uma taxa de retenção pelos serviços prestados como presidentes dos Comitês; e

(v) uma taxa de retenção para o Presidente Não Executivo.

Ao estabelecer o montante da retenção de caixa, do prêmio da equivalência patrimonial e das taxas, é a intenção da Empresa que a remuneração total dos Diretores seja competitiva com a remuneração dos diretores de empresas no grupo de pares da Empresa para fins de remuneração executiva.

O Comitê de Governança do Conselho avalia a política de remuneração de diretores periodicamente e, se considerar necessário, aconselha-se de tempos e tempos com um consultor de remuneração independente quanto à competitividade do programa.

O Conselho de Administração mantém as Diretrizes da Compras de Ações de Diretor.  As Diretrizes da Compra de Ações de Diretor preveem que os candidatos a diretor devem adquirir um número nominal das ações da Pitney Bowes (pelo menos 200 ações) mediante sua nomeação ou eleição pelo Conselho de Administração.  Dentro de cinco anos na função de Diretor da Pitney Bowes, cada membro do Conselho deverá acumular e manter Ações Ordinárias da Empresa com um valor mínimo de mercado agregado de cinco vezes a retenção de caixa base.

14. Orientação e Educação Continuada do Diretor.

Cada novo Diretor participa de um programa de orientação da Empresa elaborado para familiarizar o Diretor com os negócios da Empresa, incluindo a estratégia de curto e longo prazo, a natureza da sua base acionária, sua equipe de administração sênior, seus valores, incluindo políticas de ética, seu ambiente de controle interno, sistemas para detectar, evitar e relatar infrações da política e da lei, a estrutura e os processos empregados pelo Conselho de Administração e seus comitês, bem como as responsabilidades dos Diretores.

O Conselho de Administração reconhece o valor da educação continuada para Diretores, dentro e fora da Empresa.  De tempos em tempos, programas de educação para Diretores são conduzidos no contexto de ou como um complemento para reuniões do Conselho de Administração (como apresentações de especialistas no assunto, visitas às instalações da Empresa, briefings detalhados de chefes das unidades de negócios).

15. Retenção de Consultores Externos. 

O Conselho de Administração poderá contratar às custas da Empresa tais consultores externos que eles considerem adequados no exercício das suas responsabilidades. Os Comitês de Auditoria, Remuneração Executiva e Governança têm autoridade para contratar consultores externos compatíveis com as disposições de seus respectivos estatutos. 

Fevereiro de 2015