Charte du comité de gouvernance

Objectif du comité

L’objectif du comité de gouvernance (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Pitney Bowes Inc. (l’« entreprise ») consiste à trouver des personnes ayant les compétences pour devenir membres du conseil, selon les critères approuvés par le conseil, et à recommander, aux fins d’approbation par le conseil, de nouveaux candidats administrateurs pour la prochaine réunion annuelle des actionnaires, ainsi que des candidats administrateurs, aux fins de nomination par le conseil d’administration, pour pourvoir un poste à un moment autre que lors de la réunion annuelle des actionnaires. Le comité de gouvernance a aussi la responsabilité d’établir et de recommander au conseil un ensemble de principes de gouvernance d’entreprise selon lesquels les fonctions clés du conseil d’administration seront gérées. Le comité est chargé d’évaluer le rendement et le perfectionnement du chef de la direction et de surveiller la planification de la relève dans le cas du poste de chef de la direction. Le comité est responsable de surveiller le rendement du conseil d’administration et de recommander au conseil d’administration des membres et des fonctions dans le cas de ses comités, et il est aussi chargé des questions relatives à la rémunération du conseil d’administration.

Structure et activités du comité

Le comité doit être composé d’au moins trois administrateurs, et tous les membres du comité doivent être indépendants, conformément aux normes d’indépendance établies par le conseil, selon les lois et règlements en vigueur et les normes d’inscription du New York Stock Exchange (le « NYSE »). Le conseil doit nommer les membres du comité chaque année, y compris un administrateur qui agira à titre de président du comité, après avoir étudié les suggestions du comité de gouvernance.

Comme le permettent les règlements modifiés et mis à jour de l’entreprise, en cas d’absence ou d’exclusion d’un membre du comité, le ou les membres présents à toute réunion et qui ne sont pas exclus du vote, qu’ils forment un quorum ou non, peuvent nommer à l’unanimité un autre administrateur indépendant comme membre du comité à la réunion, afin de remplacer le membre absent ou exclu en question.

Le comité doit se réunir au moins trois fois par année et convoquer des réunions supplémentaires s’il le juge, ou si le président du comité le juge, nécessaire ou souhaitable. Une majorité des membres du comité doit constituer un quorum d’action.

Buts et responsabilités du comité

Voici les buts et responsabilités du comité :

Établir des critères de sélection des administrateurs, notamment les procédures d’examen de candidatures proposées par des administrateurs ou actionnaires, les réviser et faire des recommandations au conseil à ce sujet.

Nommer des candidats au conseil d’administration en vue d’une élection, dans la mesure appropriée dans le cas de la fin du mandat d’un administrateur ou de l’expansion du conseil. Les critères de sélection de nouveaux administrateurs doivent être conformes aux principes de gouvernance.

Passer en revue les compétences et le rendement des administrateurs en poste, afin de déterminer s’il faut recommander leur réélection, et recommander au conseil une liste de candidats administrateurs en vue de l’élection dans le cadre de la réunion annuelle des actionnaires.

Recommander le renvoi d’un administrateur lorsque c’est nécessaire.

Recommander des membres au conseil, notamment dans le cas de la présidence et des diverses fonctions des comités du conseil d’administration.

Désigner, aux fins de nomination par le conseil, des candidats au poste de président non dirigeant, conformément aux procédures et aux conditions de service approuvées par le conseil.

Surveiller le rendement du conseil d’administration, notamment élaborer des lignes directrices et des procédures relatives à l’évaluation du rendement du conseil.

Effectuer une évaluation annuelle, afin de déterminer l’indépendance continue de chacun des administrateurs non employés.

Passer en revue toute opération entre Pitney Bowes et des administrateurs du conseil (ou des membres de leur famille immédiate) qui possèdent plus de cinq pour cent de toute catégorie d’actions comportant droit de vote de Pitney Bowes, conformément à la politique de l’entreprise.

Évaluer le rendement du chef de la direction chaque année, dans le cadre d’une réunion commune avec le comité de rémunération du personnel de direction, que le président du comité de gouvernance dirige.

Surveiller les plans de relève à courte et longue échéance au poste de chef de la direction. Examiner des candidatures pour succéder au chef de la direction et à d’autres postes de direction, lorsqu’il faudra pourvoir ces postes, et faire des recommandations au conseil à ce sujet.

Surveiller les questions liées aux politiques et pratiques du conseil d’administration, notamment ses principes de gouvernance, et lui faire des recommandations à ce sujet.

Passer en revue le montant et la forme de la rémunération versée aux membres non employés du conseil d’administration, et faire des recommandations au conseil à ce sujet.

Désigner les cadres supérieurs de l’entreprise, conformément aux règles de la Securities and Exchange Commission.

Examiner périodiquement le code de déontologie et d’éthique du conseil d’administration et recommander des modifications au conseil lorsque c’est justifié.

Examiner les demandes de membres de la direction de l’entreprise qui souhaitent siéger au conseil d’administration de sociétés ouvertes.

Surveiller l’atténuation par la direction de risques d’entreprise déterminés par le comité directeur en matière de risques de l’entreprise et signalés au comité de vérification du conseil d’administration, selon l’affectation du comité de gouvernance et l’approbation du conseil d’administration.

Passer en revue le travail d’élaboration de politiques et les activités connexes de l’entreprise, notamment sa politique en matière de dépenses politiques.

Rapports du comité

Le comité doit produire les rapports suivants et les présenter au conseil :

Évaluation annuelle du rendement du comité. L’évaluation de rendement devrait également mentionner des améliorations à apporter à la présente charte que le comité juge nécessaires ou souhaitables. Le comité doit effectuer l’évaluation de rendement d’une façon qu’il juge appropriée. Le rapport destiné au conseil peut être présenté oralement par le président du comité ou tout autre membre du comité désigné par celui-ci.

Résumé des mesures prises à chacune des réunions du comité, que le président du comité doit présenter lors de la réunion suivante du conseil.

Ressources et autorité du comité

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour remplir ses obligations et responsabilités, notamment le pouvoir de choisir des conseillers spéciaux ou d’autres experts et consultants, de les conserver, de les renvoyer et d’approuver les frais et autres conditions de maintien relatifs à ces derniers, s’il le juge approprié, sans demander l’approbation du conseil ou de la direction. En ce qui concerne les conseillers conservés afin d’aider à trouver des candidats pour le conseil d’administration, seul le comité doit détenir ce pouvoir.

Septembre 2013