Charte du comité de rémunération du personnel de direction

Objectif du comité

L’objectif du comité de rémunération du personnel de direction (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Pitney Bowes Inc. (l’« entreprise ») consiste (i) à examiner la rémunération du chef de la direction et du chef de l’exploitation et à faire des recommandations à ce sujet, ainsi qu’à aider le conseil à remplir sa responsabilité en ce qui concerne la rémunération d’autres dirigeants de l’entreprise, comme le définit la règle 16a-1(f) des règles promulguées à l’article 16 de la Securities Exchange Act of 1934 (les « cadres supérieurs »), (ii) à produire un rapport annuel sur la rémunération des cadres, à intégrer à la circulaire d’information de l’entreprise, conformément aux règles et règlements de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), et (iii) à passer en revue et approuver l’attribution d’actions dans le cadre des programmes d’actions des employés de l’entreprise, relativement à l’octroi d’options d’achat d’actions et à d’autres distributions d’actions.

Structure et activités du comité

Le comité doit être composé d’au moins trois administrateurs, et tous les membres du comité doivent être indépendants, conformément aux normes d’indépendance établies par le conseil, selon les lois et règlements en vigueur et les normes d’inscription du New York Stock Exchange (le « NYSE »). En outre, tous les membres du comité doivent être des « administrateurs non employés » aux fins de la règle 16b-3 en vertu de la Securities Exchange Act of 1934, ainsi que des « administrateurs externes » aux fins de l’article 162(m) du Code des impôts. Le conseil doit nommer les membres du comité chaque année, y compris un administrateur qui agira à titre de président du comité, après avoir étudié les suggestions du comité de gouvernance.

Comme le permettent les règlements modifiés et mis à jour de l’entreprise, en cas d’absence ou d’exclusion d’un membre du comité, le ou les membres présents à toute réunion et qui ne sont pas exclus du vote, qu’ils forment un quorum ou non, peuvent nommer à l’unanimité un autre administrateur indépendant comme membre du comité à la réunion, afin de remplacer le membre absent ou exclu en question. Tout administrateur indépendant qui agit à titre de membre de remplacement au sein du comité doit répondre aux normes d’adhésion au comité énoncées ci-dessus.

Le comité doit se réunir au moins quatre fois par année et convoquer des réunions supplémentaires s’il le juge, ou si le président du comité le juge, nécessaire ou souhaitable. Une majorité des membres du comité doit constituer un quorum d’action.

Obligations et responsabilités du comité

Voici les obligations et responsabilités du comité :

1. En collaboration avec la haute direction, le comité doit établir la philosophie de rémunération du personnel de direction de l’entreprise et surveiller l’élaboration et la mise en œuvre de programmes de rémunération qui (a) appuient la stratégie et les objectifs globaux de l’entreprise, (b) attirent et retiennent des dirigeants clés, et (c) lient la rémunération globale au rendement financier et à l’atteinte d’objectifs stratégiques, notamment l’amélioration de la valeur à longue échéance pour les actionnaires.

2. Passer en revue et approuver les objectifs et buts de l’entreprise en matière de rémunération du chef de la direction, du chef de l’exploitation et d’autres cadres supérieurs, et évaluer chaque année le rendement de ces personnes en fonction de ces objectifs et buts. Le comité doit évaluer les niveaux de rémunération et les sommes versées, entre autres par rapport (1) aux buts et objectifs préétablis et mesurables en matière de rendement, et (2) à un groupe comparatif approprié. Afin de déterminer la prime à longue échéance, qui fait partie de la rémunération du chef de la direction et du chef de l’exploitation, le comité doit tenir compte, entre autres, du rendement de l’entreprise, des gains relatifs des actionnaires et des sommes accordées aux cadres les années précédentes.

3. Déterminer les lignes directrices et les dispositions particulières relatives à l’octroi d’options d’achat d’actions et d’autres primes à base d’actions à des employés admissibles, autres que le chef de la direction et le chef de l’exploitation.

4. Chaque année, évaluer le rendement et le perfectionnement du chef de la direction dans le cadre d’une réunion commune avec le comité de gouvernance, que le président du comité de gouvernance dirige, en vue d’un examen de ces questions par l’ensemble du conseil.

5. Passer en revue tous les éléments de la rémunération du chef de la direction et du chef de l’exploitation chaque année, dans le cadre d’une réunion à huis clos, et, en collaboration avec les autres administrateurs indépendants du conseil, déterminer et approuver la rémunération de ces dirigeants en fonction de ladite évaluation. Chaque année, déterminer et approuver tous les éléments de la rémunération dans le cas de tous les autres cadres supérieurs.

6. Évaluer la position concurrentielle des programmes de rémunération globale qui s’appliquent aux cadres supérieurs, les approuver et recommander des modifications relatives aux plans, systèmes et pratiques de l’entreprise en la matière.

7. En collaboration avec la direction, surveiller la conformité réglementaire en ce qui concerne les questions de rémunération, notamment observer les politiques de l’entreprise relatives à la structure des programmes de rémunération afin de préserver la déduction fiscale et, au besoin, établir des objectifs de rendement et certifier l’atteinte des objectifs de rendement aux fins de l’article 162(m) du Code des impôts.

8. Passer en revue et approuver les indemnités de départ dans le cas de cadres supérieurs.

9. Passer en revue les lignes directrices en matière de détention d’actions dans le cas de cadres supérieurs.

10. Passer en revue l’« analyse de la rémunération », en discuter avec la direction et déterminer si elle doit être intégrée ou non au rapport annuel ou à la circulaire d’information de l’entreprise, comme l’exigent les règles et règlements de la SEC.

11. (a) Être directement responsable de la nomination, de la rémunération et de la supervision du travail de tout avocat, consultant ou autre conseiller externe engagé par le comité, et (b) évaluer l’indépendance de tout avocat, consultant ou autre conseiller externe (qu’il soit engagé par le comité ou la direction) qui donne des conseils au comité, conformément aux normes d’inscription du NYSE.

12. Préparer et émettre les évaluations et rapports exigés à la rubrique « Rapports du comité » ci-dessous.

13. Faire au conseil des recommandations de modification importante aux programmes à base d’actions, et passer en revue et approuver les attributions d’actions ordinaires et d’options d’achat d’actions et les autres primes à base d’actions de l’entreprise dans le cadre du régime d’actionnariat et du programme d’achat d’actions des employés de l’entreprise.

14. Remplir toute autre obligation ou responsabilité expressément déléguée au comité par le conseil, de temps à autre, relativement aux programmes de rémunération de l’entreprise.

15. Le comité de rémunération doit examiner les résultats de tout vote consultatif sur la rémunération des cadres supérieurs nommés de l’entreprise, et évaluer s’il faut apporter des modifications aux politiques et pratiques de l’entreprise en matière de rémunération des hauts dirigeants.

16. En ce qui a trait à toute question dans la portée de la présente charte que le comité directeur en matière de risques de l’entreprise détermine comme un risque pour l’entreprise et qui est signalée au comité de vérification du conseil d’administration, le comité doit surveiller la gestion desdits risques par l’entreprise.

Rapports du comité

Le comité doit produire les rapports suivants et les présenter au conseil :

1. Rapport annuel du comité de rémunération du personnel de direction, à intégrer à la circulaire d’information annuelle de l’entreprise, conformément aux règles et règlements applicables.

2. Évaluation annuelle du rendement du comité. L’évaluation de rendement doit également recommander au comité de gouvernance des améliorations nécessaires ou souhaitables à apporter à la présente charte. Le comité doit effectuer l’évaluation de rendement d’une façon qu’il juge appropriée. Le rapport destiné au conseil peut être présenté oralement par le président du comité ou tout autre membre du comité désigné par celui-ci.

3. Résumé des mesures prises à chacune des réunions du comité, que le président du comité doit présenter au conseil lors de la réunion suivante de ce dernier.

Ressources et autorité du comité

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour remplir ses obligations et responsabilités.

Le comité doit avoir l’autorité de sélectionner, de maintenir et de licencier des avocats, consultants et autres conseillers externes et d’approuver les frais et autres conditions de maintien relatifs à ces derniers, à son entière appréciation, s’il le juge approprié, notamment des conseillers en rémunération engagés pour contribuer à l’évaluation de la rémunération du chef de la direction, du chef de l’exploitation ou d’autres hauts dirigeants. Le comité doit obtenir un financement approprié, selon ce qu’il détermine, afin de rémunérer de tels conseillers.

Opérations relatives aux titres de Pitney Bowes par des administrateurs et cadres supérieurs

 

Septembre 2013