Charte du comité de vérification

Objectif du comité

L’objectif du comité de vérification (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Pitney Bowes Inc. (l’« entreprise ») consiste à aider le conseil à surveiller (a) l’intégrité des états financiers de l’entreprise, (b) la conformité de l’entreprise aux exigences de la loi et réglementaires, (c) l’indépendance et la compétence des vérificateurs externes de l’entreprise, (d) le rendement de la fonction de vérification interne et des vérificateurs externes de l’entreprise, et (e) la préparation du rapport que le comité doit intégrer à la circulaire d’information annuelle de l’entreprise, selon les règles de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »).

Structure et activités du comité

Le comité doit être composé d’au moins trois administrateurs, et tous les membres du comité doivent être indépendants, conformément aux normes d’indépendance établies par le conseil, selon les lois et règlements en vigueur et les normes d’inscription du New York Stock Exchange (le « NYSE »). Le conseil doit nommer les membres du comité chaque année, y compris un administrateur qui agira à titre de président du comité, après avoir étudié les suggestions du comité de gouvernance. Lorsqu’il sélectionne les membres du comité, le conseil doit tenir compte de la conformité aux lois, règles et règlements en vigueur et aux normes d’inscription du NYSE, notamment des exigences en matière d’indépendance. Le conseil doit établir que chaque membre du comité a des connaissances financières, conformément aux normes d’inscription du NYSE. Au moins un membre du comité doit, selon l’opinion du conseil, être un « expert financier du comité de vérification », conformément aux règles et règlements de la SEC, et au moins un membre (qui peut aussi être l’expert financier) doit, selon l’opinion du conseil, posséder une expertise en comptabilité ou une expertise connexe en gestion financière, conformément aux normes d’inscription du NYSE.

Comme le permettent les règlements modifiés et mis à jour de l’entreprise, en cas d’absence ou d’exclusion d’un membre du comité, le ou les membres présents à toute réunion et qui ne sont pas exclus du vote, qu’ils forment un quorum ou non, peuvent nommer à l’unanimité un autre administrateur indépendant comme membre du comité à la réunion, afin de remplacer le membre absent ou exclu en question. Tout administrateur indépendant qui agit à titre de membre de remplacement au sein du comité doit répondre aux normes d’adhésion au comité énoncées ci-dessus.

Le comité doit se réunir au moins quatre fois par année et convoquer des réunions supplémentaires s’il le juge, ou si le président du comité le juge, nécessaire ou souhaitable. Une majorité des membres du comité doit constituer un quorum d’action.

Obligations et responsabilités du comité

Voici les obligations et responsabilités du comité :

1. Être directement responsable, à titre de comité du conseil, de choisir, de conserver, de rémunérer, de surveiller et de licencier, au besoin, le cabinet principal d’experts-comptables indépendants (les « vérificateurs externes »), afin de vérifier les états financiers consolidés de l’entreprise. À cet égard, le comité doit évaluer les compétences, l’indépendance et le rendement des vérificateurs externes, les nommer et les conserver (sous réserve de la ratification par les actionnaires de l’entreprise), ainsi que remplacer les vérificateurs externes, au besoin. Les vérificateurs externes relèvent directement du comité.

2. Approuver au préalable tous les services de vérification et autres à exécuter par les vérificateurs externes, et établir des politiques et procédures relatives à l’engagement des vérificateurs externes pour offrir ces services.

3. Obtenir auprès des vérificateurs externes et examiner au moins une fois par année un rapport qui décrit les procédures internes de contrôle de la qualité du cabinet, tout problème important décelé lors du plus récent contrôle de la qualité interne ou contrôle par les pairs du cabinet ou lors de toute demande ou enquête d’autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq dernières années, en ce qui concerne une ou plusieurs vérifications indépendantes effectuées par le cabinet, ainsi que toute mesure prise pour régler les problèmes en question.

4. Au moins une fois par année, évaluer l’indépendance des vérificateurs externes et, conformément aux règles du Public Company Accounting Oversight Board, obtenir auprès des vérificateurs externes et examiner un rapport qui décrit toutes les relations entre les vérificateurs indépendants ou leurs sociétés affiliées et l’entreprise ou des personnes occupant des fonctions de surveillance de rapports financiers au sein de l’entreprise qui pourraient raisonnablement sembler avoir une incidence sur l’indépendance, et discuter avec les vérificateurs externes des effets possibles de telles relations sur l’indépendance.

5. Rencontrer la direction et les vérificateurs externes, afin d’examiner les états financiers annuels vérifiés et les états financiers trimestriels et d’en discuter avant leur dépôt, notamment passer en revue les renseignements précis que l’entreprise doit divulguer selon l’« analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » et les questions à examiner selon les exigences de la loi, réglementaires ou du NYSE qui s’appliquent.

6. Examiner tout problème important relatif aux principes, pratiques et jugements comptables liés à la préparation des états financiers de l’entreprise, et en discuter avec la direction et les vérificateurs externes. Passer en revue un rapport des vérificateurs externes portant sur toutes les normes comptables critiques à utiliser relativement aux états financiers de l’entreprise, notamment sur les modifications importantes apportées à ces normes. Passer en revue tout problème majeur en ce qui concerne le caractère adéquat des contrôles internes de l’entreprise et toute mesure de vérification spéciale adoptée afin de corriger des lacunes importantes en matière de contrôle. Examiner l’effet d’initiatives réglementaires et comptables, ainsi que de structures hors bilan sur les états financiers de l’entreprise. Les vérificateurs externes doivent également signaler au comité toute autre communication écrite importante avec la direction.

7. Discuter des communiqués de presse sur les revenus, ainsi que de l’information financière et des conseils en matière de revenus fournis aux analystes et agences de notation.

8. Recommander au conseil d’intégrer ou non les états financiers au rapport annuel sur le formulaire 10-K.

9. Examiner avec les vérificateurs externes tout problème ou toute difficulté en matière de vérification et la réaction de la direction.

10. Passer en revue les politiques et processus en matière d’identification, d’évaluation et de gestion des risques.

11. Surveiller l’atténuation par la direction des risques d’entreprise particuliers, selon l’affectation du comité de gouvernance et l’approbation du conseil d’administration, parmi les risques déterminés par le comité directeur en matière de risques et signalés au comité de vérification.

12. Tenir périodiquement des rencontres distinctes avec la direction, le vérificateur interne principal de l’entreprise (le « vérificateur général ») et les vérificateurs externes.

13. Examiner et approuver périodiquement (au moins une fois par année) le groupe de vérification interne, ainsi que les objectifs, la portée et les examens de la fonction de vérification interne, notamment évaluer et approuver la nomination du vérificateur général.

14. Passer en revue les rapports périodiques de la direction qui évaluent l’efficacité des contrôles internes et procédures de production de rapports financiers de l’entreprise, notamment des rapports relatifs à (a) toute lacune ou faiblesse importante en ce qui concerne la conception ou le fonctionnement de contrôles internes, y compris toute mesure corrective, et (b) toute fraude, qu’elle soit importante ou non, qui touche la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle clé relativement aux contrôles internes.

15. Établir des procédures relatives (a) à la réception, la conservation et le traitement de plaintes au sujet des contrôles comptables internes de l’entreprise ou de questions de vérification, et (b) au signalement confidentiel et anonyme, par des employés de l’entreprise, de questions discutables en matière de comptabilité ou de vérification.

16. Établir des politiques relatives à l’embauche d’employés ou d’anciens employés des vérificateurs externes.

17. Examiner périodiquement (au moins une fois par année) la charte du comité et recommander au comité de gouvernance des propositions de modification à la charte.

18. Évaluer chaque année le rendement du comité en ce qui a trait à ses responsabilités et faire un rapport au conseil au sujet de cette évaluation.

Rapports du comité

Le comité doit produire les rapports suivants et les présenter au conseil :

1. Rapport annuel du comité de vérification, à intégrer à la circulaire d’information annuelle de l’entreprise, conformément aux règles et règlements applicables.

2. Évaluation annuelle du rendement du comité. L’évaluation de rendement doit également recommander au comité de gouvernance des améliorations nécessaires ou souhaitables à apporter à la présente charte. Le comité doit effectuer l’évaluation de rendement d’une façon qu’il juge appropriée. Le rapport destiné au conseil peut être présenté oralement par le président du comité ou tout autre membre du comité désigné par celui-ci.

3. Résumé des mesures prises à chacune des réunions du comité, que le président du comité doit présenter au conseil lors de la réunion suivante de ce dernier.

Ressources et autorité du comité

Le comité doit disposer de ressources et de financement adéquats, selon ce qu’il déterminera, afin de remplir ses responsabilités.

Le comité doit avoir l’autorité de nommer et de conserver des consultants externes et d’autres conseillers, à son entière appréciation, s’il le juge approprié. Le comité doit avoir l’autorité exclusive d’approuver les conditions d’un tel maintien et les frais à payer.

Le comité doit avoir un accès direct aux vérificateurs externes, au vérificateur général et à l’avocat général, qui doivent tous aussi avoir un accès direct aux membres du comité de vérification.

 

Entrée en vigueur : septembre 2013