Charte du comité des finances

Objectif du comité

L’objectif du comité des finances (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Pitney Bowes Inc. (l’« entreprise ») consiste à aider le conseil (a) à surveiller la situation financière de l’entreprise, (b) à passer en revue les politiques et activités financières importantes (notamment les rachats d’actions et l’évaluation de déclarations de dividende), (c) à examiner les opérations financières majeures relatives à l’entreprise, notamment des fusions, des acquisitions et des cessions, et (d) à surveiller les principaux programmes de retraite et régimes d’épargne de l’entreprise.

Structure et activités du comité

Le comité doit être composé d’au moins trois administrateurs, et tous les membres du comité doivent être indépendants, conformément aux normes d’indépendance établies par le conseil, selon les lois et règlements en vigueur et les normes d’inscription du New York Stock Exchange. Le conseil doit nommer les membres du comité chaque année, y compris un administrateur qui agira à titre de président du comité, après avoir étudié les suggestions du comité de gouvernance.

Comme le permettent les règlements modifiés et mis à jour de l’entreprise, en cas d’absence ou d’exclusion d’un membre du comité, le ou les membres présents à toute réunion et qui ne sont pas exclus du vote, qu’ils forment un quorum ou non, peuvent nommer à l’unanimité un autre administrateur indépendant comme membre du comité à la réunion, afin de remplacer le membre absent ou exclu en question.

Le comité doit se réunir au moins trois fois par année et convoquer des réunions supplémentaires s’il le juge, ou si le président du comité le juge, nécessaire ou souhaitable. Une majorité des membres du comité doit constituer un quorum d’action.

Obligations et responsabilités du comité

Voici les obligations et responsabilités du comité :

Surveiller la situation financière actuelle et projetée, les politiques financières et les plans de financement de l’entreprise. À cet égard, le comité examinera chaque année le financement total et les autorisations de garantie de l’entreprise (autres que des opérations interentreprises) et fera des recommandations au conseil en ce qui concerne leur approbation.

Examiner chaque année le flux de trésorerie et les plans financiers de l’entreprise, notamment les budgets d’exploitation et d’investissement.

Conseiller la direction au sujet d’opérations importantes qui donnent lieu à l’exposition, à l’achat ou à la vente de monnaies étrangères, comme des placements à l’étranger.

Passer en revue, et approuver au besoin, les propositions de la direction relatives au programme de rachat d’actions de l’entreprise.

Passer en revue toute opération de financement comportant l’émission d’actions ou de titres de dette convertibles en actions par Pitney Bowes Inc., et faire une recommandation au conseil relativement à son approbation.

Surveiller les placements à long terme de fonds excédentaires et donner des conseils à ce sujet.

Surveiller les programmes de dépenses en immobilisations et de développement de nouveaux produits dont la valeur est supérieure à 10 millions de dollars.  

Passer en revue toutes les dépenses en immobilisations supérieures à 50 millions de dollars et faire une recommandation au conseil à ce sujet.

Examiner les propositions de la direction et recommander des mesures avantageuses au conseil.

Examiner les propositions de la direction et faire des recommandations au sujet d’opérations d’acquisition ou de cession dont la valeur est supérieure à 50 millions de dollars.

Passer en revue et recommander au conseil la mise en place par l’entreprise d’exploitations directes dans de nouveaux pays, conformément aux lignes directrices établies par le conseil.

Examiner les propositions de la direction et faire une recommandation au conseil quant à l’approbation (a) de l’adoption ou de la résiliation de régimes de retraite et de régimes d’avantages postérieurs au départ à la retraite de l’entreprise qui comportent, ou qu’on prévoit qui comporteront bientôt, des actifs ou des passifs découlant des avantages de plus de 50 millions de dollars (les « régimes ») et (b) de modifications à tout régime qui pourraient augmenter ou diminuer le coût, les passifs ou les avantages du régime en question d’un montant supérieur à 50 millions de dollars.

Passer en revue les opérations financières et le rendement dans le cas de tous les régimes, et présenter au conseil des rapports périodiques à ce sujet.

Passer en revue et approuver la stratégie de répartition d’actifs dans le cas des régimes relatifs à des activités aux États-Unis.

Surveiller les actions du comité de placement fiduciaire de la direction, dont les responsabilités fiduciales relatives à tous les régimes comprennent (a) l’élaboration de politiques en matière de placement, (b) la création et la mise en place de programmes de placement, (c) l’établissement d’objectifs de placement de fonds et la surveillance du rendement des gestionnaires de fonds, et (d) la nomination et le renvoi de gestionnaires de fonds, de consultants, d’actuaires, de gardiens, de fiduciaires et d’autres fournisseurs importants.

Surveiller les répercussions financières des actions du comité des avantages sociaux de la direction, dont les responsabilités comprennent (a) l’administration des régimes, notamment l’examen et la résolution des réclamations et litiges des participants, (b) l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire afin d’interpréter des clauses de régimes, (c) la correction d’ambiguïtés, de contradictions ou d’omissions dans les régimes, (d) le maintien d’une société de consultation financière, (e) des services administratifs et de tenue de dossiers, et (f) l’adoption de certaines modifications aux régimes.

Surveiller les actions du comité de placements de la direction, dont les responsabilités comprennent l’examen et l’approbation de toutes les opérations (a) qui touchent l’octroi de crédit et des programmes de financement, et (b) qui nécessitent la divulgation de renseignements financiers uniques ou spéciaux. L’approbation du comité est nécessaire dans le cas de toute opération comportant un gain, une perte ou un engagement de plus de 50 millions de dollars.

Passer en revue les opérations suivantes et faire une recommandation au conseil quant à leur approbation, lorsque le montant de la dépense ou de l’aliénation dépasse les lignes directrices établies par le conseil : (a) engagements d’investissement, dépenses en immobilisations majeures, achats d’immobilisations, transferts de loyers et d’actifs (autres que des opérations interentreprises), (b) location d’installations autres que des bureaux de vente et de service, (c) programmes de développement de nouveaux produits, et (d) investissements dans des filiales et acquisitions ou dessaisissements de filiales.

Examiner périodiquement les programmes de gestion de risques financiers de l’entreprise, qui comprennent les couvertures d’assurance, les opérations de change et les taux d’intérêt.

Examiner les propositions de la direction et faire une recommandation au conseil au sujet des autorisations de nature financière qui sont nécessaires dans le cas d’opérations ou d’approbations juridiques, fiscales ou gouvernementales.

Au moins une fois par année, passer en revue et approuver, au nom de l’entreprise et de ses filiales admissibles, la décision de l’entreprise de prendre part à des échanges et à d’autres opérations dérivées qui sont exempts de l’exécution sur le marché et de l’approbation dans le cadre des règles de « dispense d’utilisateur final » établies par la Commodity Futures Trading Commission, et examiner les politiques de l’entreprise régissant son recours à des échanges assujettis à la dispense d’utilisateur final, et en discuter avec la direction.

Le comité doit surveiller l’atténuation par l’entreprise de tels risques d’entreprise, selon l’affectation du comité de gouvernance du conseil d’administration, parmi les risques déterminés par le comité directeur en matière de risques de l’entreprise et signalés comme risques d’entreprise au comité de vérification du conseil d’administration.

Rapports du comité

Le comité doit produire les rapports suivants et les présenter au conseil :

Évaluation annuelle du rendement du comité. L’évaluation de rendement peut également mentionner des améliorations à apporter à la présente charte que le comité juge nécessaires ou souhaitables. Le comité doit effectuer l’évaluation de rendement d’une façon qu’il juge appropriée. Le rapport destiné au conseil peut être présenté oralement par le président du comité ou tout autre membre du comité désigné par celui-ci.

Résumé des mesures prises à chacune des réunions du comité, que le président du comité doit présenter lors de la réunion suivante du conseil.

Ressources et autorité du comité

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour remplir ses obligations et responsabilités. Si le comité détermine qu’il est recommandé de conserver des conseillers spéciaux ou d’autres experts ou consultants, le président du comité doit fournir un avis préalable au comité de gouvernance. 

Entrée en vigueur : septembre 2014