Politique en matière d’opérations d’initiés

Objectif

Définir la politique qui interdit les opérations d’initiés et les tuyaux illégaux par des employés et administrateurs de Pitney Bowes Inc. et de ses filiales directes et indirectes (collectivement, « Pitney Bowes »).

Portée

La présente politique s’applique au conseil d’administration et à tous les employés de tous les établissements à l’échelle mondiale de Pitney Bowes Inc.

Politique

Le présent énoncé de politique se divise en deux parties. La première partie s’applique à l’ensemble des employés et décrit l’interdiction relative aux opérations d’initiés. La deuxième partie impose des restrictions supplémentaires aux personnes qui ont été informées par écrit que le chef de la direction les avait désignées comme des personnes assujetties à des restrictions. Le groupe des personnes assujetties à des restrictions comprend le conseil d’administration de Pitney Bowes, ainsi que certains employés, en raison de la nature de leurs fonctions au sein de Pitney Bowes.

I.  Tous les employés

Pitney Bowes s’attend à ce que tous ses employés préviennent l’utilisation abusive de renseignements confidentiels dans le cadre de négociations de valeurs mobilières et se conforment entièrement à toutes les lois interdisant les opérations d’initiés ou l’échange de tuyaux sur le marché boursier.

À ces fins, une opération d’initié consiste à acheter ou vendre des titres de l’entreprise en possession de renseignements non publics importants. L’échange de tuyaux consiste à divulguer des renseignements confidentiels importants permettant au destinataire d’acheter ou de vendre des titres en fonction de ces renseignements. Il s’agit d’un délit grave pouvant donner lieu à des poursuites au civil et au criminel. Bien que la loi régissant les opérations d’initiés provienne des États-Unis, elle s’applique à tous les employés de Pitney Bowes à l’échelle mondiale.

Un renseignement est considéré comme « important » s’il est fort probable qu’un investisseur raisonnable le juge essentiel à sa décision d’acheter, de vendre ou de conserver un titre. Les renseignements importants peuvent être bons ou mauvais et ne se limitent pas aux renseignements financiers. Parmi les exemples de renseignements d’initiés, on trouve les suivants : prévisions ou résultats financiers, renseignements sur des produits, plans de mercatique, propositions d’acquisition ou de dessaisissement, plans stratégiques ou renseignements sur un produit particulier ou élaborations d’un service.

La responsabilité d’une opération d’initié ne dépend pas du fait que la motivation d’acheter ou de vendre est fondée sur des renseignements confidentiels importants. Par exemple, un employé prévoit vendre des titres de l’entreprise, car il a besoin d’argent pour payer des frais de scolarité. Peu importe la raison de la vente, si cet employé détient des renseignements non publics importants au sujet de l’entreprise, il enfreint la loi en vendant des actions dans ces circonstances.

Les renseignements sont généralement considérés comme « publics » un jour de bourse suivant l’annonce des renseignements par l’entreprise à la radio, à la télévision, par des agences de presse ou dans des documents comme un rapport annuel ou un prospectus.

Les employés n’ont pas le droit de prendre part à des opérations de spéculation à court terme liées à des titres de Pitney Bowes, ni à des opérations de couverture et d’autres opérations dérivées relatives aux titres de Pitney Bowes (mis à part les opérations relatives aux options d’achat d’actions des employés). Ces opérations se caractérisent par des ventes à découvert, des options de vente ou d’achat, des échanges financiers, des tunnels ou des opérations dérivées semblables. De telles opérations effectuées par des employés de l’entreprise pourraient créer une apparence d’impropriété et faire l’objet d’une enquête par la Securities and Exchange Commission ou un autre organisme de régulation, dans le cas d’activités inhabituelles relativement aux actions ou au rendement du cours des actions.

Vous pouvez poser vos questions sur l’interdiction relative aux opérations d’initiés et sur la présente politique au vice-président directeur et chef des affaires juridiques et de la conformité, au vice-président, secrétaire et chef de la gouvernance ou à l’avocat général adjoint.

II.  Personnes assujetties à des restrictions

La section II de la présente politique s’applique au conseil d’administration et à certains employés de Pitney Bowes Inc. qui ont été désignés comme personnes assujetties à des restrictions. Les énoncés et interdictions établis à la section I de la présente politique concernent toutes les personnes assujetties à des restrictions. Les dispositions de la section II prévaudront, à moins qu’une exigence énoncée à la section II soit en conflit avec les exigences présentées à la section I ou plus restrictive que celles-ci.

A.  Autorisation préalable dans le cas d’opérations liées aux actions de Pitney Bowes

Toutes les personnes assujetties à des restrictions doivent obtenir une autorisation préalable dans le cas de toute opération prévue relative aux titres de l’entreprise, comme indiqué ci-dessous :

1. Personnes qui doivent obtenir une autorisation préalable :

Personnes assujetties à des restrictions

Membres de la famille ou conjoints qui résident à la même adresse qu’une personne assujettie à des restrictions ou dépendent d’elle financièrement

Toutes les sociétés, sociétés de personne, sociétés de fiducie et autres entités qu’une personne assujettie à des restrictions, ou un membre de sa famille immédiate qui vit à la même adresse, possède ou gère

2. Situations nécessitant une autorisation préalable :

Chaque fois qu’une personne assujettie à des restrictions, un membre de sa famille ou son conjoint achète ou vend des titres de Pitney Bowes

Chaque fois qu’une personne assujettie à des restrictions exerce des options d’achat d’actions si l’ensemble ou une partie des actions acquises est vendu immédiatement

3. Où obtenir une autorisation préalable :

Veuillez communiquer avec le vice-président, secrétaire et chef de la gouvernance, l’avocat général adjoint ou le directeur des services aux actionnaires et secrétaire adjoint. Si vous n’arrivez pas à les joindre, vous pouvez communiquer avec le vice-président directeur et chef des affaires juridiques et de la conformité.

On s’attend à ce que l’opération prévue soit exécutée dans les 48 heures suivant la réception de l’autorisation. Si plus de temps s’écoule, une autre autorisation préalable sera requise, car les circonstances pourraient avoir changé pendant cette période.

B.  Périodes d’opération admissibles

L’achat et la vente de titres de Pitney Bowes sont permis seulement pendant les périodes d’opération admissibles, à condition que la personne assujettie à des restrictions ne détienne pas de renseignements non publics importants.

Chaque trimestre, la période d’opération admissible commence un jour de bourse complet après l’annonce publique des revenus de l’entreprise et se poursuit pour une durée de quarante (40) jours civils. Toutes les personnes assujetties à des restrictions reçoivent chaque année un calendrier indiquant les dates des périodes d’opération admissibles, fondées sur les dates de publication des résultats prévues pour l’année.

Pendant les périodes d’opération admissibles trimestrielles, il est possible que des renseignements importants existent et ne puissent être divulgués publiquement pour des raisons juridiques ou commerciales. Par conséquent, il serait inapproprié pour des personnes assujetties à des restrictions d’acheter ou de vendre des titres de l’entreprise à ce moment. Il est donc important que les personnes assujetties à des restrictions informent à l’avance le secrétaire ou un secrétaire adjoint qu’ils comptent effectuer une opération. Il se peut que des personnes assujetties à des restrictions ne soient pas au courant qu’une période d’interdiction imprévue est en cours, alors une autorisation préalable est requise.

C.  Interdiction d’opérations de spéculation à court terme

Les personnes assujetties à des restrictions n’ont pas le droit de prendre part à l’achat ou à la vente spéculatif (aller et retour) à court terme de titres de Pitney Bowes, ainsi qu’à des opérations de couverture et d’autres opérations dérivées relatives aux titres de Pitney Bowes (mis à part les opérations relatives aux options d’achat d’actions des employés). Ces opérations interdites se caractérisent par des ventes à découvert, des options de vente ou d’achat, des échanges financiers, des tunnels ou des opérations dérivées semblables.

Toutes les personnes assujetties à des restrictions, ainsi que tous les membres de leur famille et conjoints qui vivent à la même adresse, sont visés par les présentes lignes directrices.

Veuillez prendre note de ce qui suit :

Opérations interdites pendant les périodes d’interdiction ou en dehors des périodes d’opération admissibles :

1. Achat ou vente de titres de Pitney Bowes par l’intermédiaire d’un courtier

2. Exercice d’options d’achat d’actions si l’ensemble ou une partie des actions acquises est vendu immédiatement

3. Investissement de fonds supplémentaires dans le cadre du programme de réinvestissement des dividendes de l’entreprise

4. Dépôt ou retrait de soldes actuels d’options de Pitney Bowes dans le régime 401(k) de l’entreprise

5. Retrait de soldes actuels d’actions fictives de Pitney Bowes du régime d’incitation à l’épargne différée de l’entreprise

Opérations acceptables pendant les périodes d’interdiction ou en dehors des périodes d’opération admissibles – autorisation préalable requise :

1. Exercice d’options d’achat d’actions, soit pour le rachat ou l’échange d’actions, si aucune action de Pitney Bowes n’est vendue pour financer l’exercice

2. Contributions de contrepartie en actions de Pitney Bowes aux régimes 401(k) et 401(k) Plus de l’entreprise

3. Modification du montant des cotisations futures au régime 401(k) de Pitney Bowes si la contrepartie en argent par rapport aux actions de l’entreprise est touchée

4. Réinvestissement régulier de dividendes dans le cadre du programme de réinvestissement des dividendes

5. Don de bienfaisance d’actions de Pitney Bowes à un organisme 501(c)(3) ou à un organisme semblable

6. Don d’actions de Pitney Bowes à une personne (à moins que le donneur ait des raisons de croire que le destinataire compte vendre les actions pendant la période d’interdiction en cours)

7. Transfert d’actions de Pitney Bowes depuis ou dans une fiducie

8. Transaction d’actions de Pitney Bowes exécutée sous un régime 10b5-1, approuvée par écrit à l’avance par le Bureau du chef des affaires juridiques et de la conformité

Responsabilités

Tous les employés ont la responsabilité de signaler rapidement toute violation de la présente politique. Tous les cadres doivent veiller à ce que leurs employés suivent la formation de l’entreprise sur les opérations d’initiés. Le vice-président, secrétaire et chef de la gouvernance et le directeur des services aux actionnaires et secrétaire adjoint doivent tenir la présente politique à jour.

 

Les violations de la présente politique doivent être signalées à un avocat du Service juridique, au vice-président, secrétaire et chef de la gouvernance ou au directeur des services aux actionnaires et secrétaire adjoint. Si vous n’arrivez pas à les joindre, vous pouvez communiquer avec le vice-président directeur et chef des affaires juridiques et de la conformité ou avec le Groupe mondial responsable de l’éthique et des pratiques commerciales. Toutes les allégations de violation de la présente politique feront l’objet d’une enquête. Les violations de la présente politique peuvent entraîner des mesures disciplinaires, notamment le congédiement, et/ou des poursuites au civil et au criminel.

 

Entrée en vigueur : 15 mai 2010