Politique relative à la détention d’actions par des dirigeants

Modifiée le 4 septembre 2007

Objectif

L’objectif de la politique relative à la détention d’actions par des dirigeants de Pitney Bowes Inc. (la « politique ») est le suivant :

mettre l’accent sur la relation entre les dirigeants et les intérêts à longue échéance des actionnaires; et

améliorer l’image de l’entreprise en informant ouvertement les investisseurs, les prêteurs, les analystes de marchés et le public que les intérêts des dirigeants sont directement liés à la réussite à longue échéance de l’entreprise au moyen d’investissements de capital personnel dans des actions de l’entreprise.

Aux fins de la présente politique, les dirigeants sont les vice-présidents et les postes supérieurs (catégories G et supérieures dans la structure hiérarchique de l’entreprise).

Dirigeants touchés

Les dirigeants qui sont des agents de contrôle en vertu de la Securities Exchange Act of 1934 (les « dirigeants touchés ») doivent accumuler des actions de l’entreprise afin d’atteindre des niveaux cibles fondés sur un multiple du salaire et un ratio de distribution relatif aux actions possédées ou aux actions acquises par l’exercice d’options d’achat d’actions ou la possession d’actions assujetties à des restrictions et/ou d’unités d’action assujetties à des restrictions. Chaque année, la situation des dirigeants touchés en matière de détention d’actions fera l’objet d’un rapport remis au comité de rémunération du personnel de direction.

Voici le modèle que suit le multiple du salaire :

Titre

Multiple du salaire de base

Chef de la direction

5 fois

Président exécutif et/ou chef de l’exploitation

3 fois

Autres dirigeants visés par le paragraphe 16

2 fois

Le nombre d’actions qu’un dirigeant touché doit détenir correspond au salaire de base à la fin de l’année précédente, multiplié par le multiple du salaire établi, divisé par le cours de clôture moyen de l’action ordinaire de Pitney Bowes le dernier jour de bourse de chacune des deux dernières années. Dans le cas de dirigeants à l’étranger, le salaire sera converti à l’aide de la moyenne des taux de conversion mensuels de l’année.

Le ratio de distribution correspond à 100 % des « actions avec bénéfices nets ». Les dirigeants touchés doivent détenir 100 % des actions restantes à la suite du paiement du cours de l’option et des taxes exigibles au moment de l’exercice, et/ou détenir 100 % des actions assujetties à des restrictions nouvellement acquises à la suite du paiement des taxes applicables, jusqu’à ce que l’exigence relative au multiple du salaire soit satisfaite.

Une fois qu’un dirigeant touché a satisfait l’exigence relative au multiple du salaire, il peut vendre des actions acquises auparavant sur le marché, ainsi que des actions acquises par l’exercice d’options d’achat d’actions ou l’acquisition d’actions assujetties à des restrictions. Si le dirigeant est promu à un poste ayant un multiple plus élevé, il doit se procurer des actions supplémentaires. Conformément aux pratiques exemplaires d’organisations comme la National Association of Corporate Directors, les dirigeants touchés doivent compenser l’acquisition d’un nombre important d’actions de l’entreprise par une diversification partielle du portefeuille. Même si on n’empêche pas les dirigeants touchés d’accroître leur niveau absolu de titres de Pitney Bowes détenus, l’entreprise ne veut pas que ses actions représentent un pourcentage disproportionné de la valeur nette d’un dirigeant. 

Avant de vendre des actions de l’entreprise, les dirigeants touchés doivent demander une autorisation, comme le stipule la politique de l’entreprise en matière d’opérations d’initiés, et aviser le chef de la direction. De plus, les dirigeants touchés doivent respecter toutes les règles relatives aux valeurs mobilières pertinentes au moment de vendre des actions de l’entreprise.

Actions prises en compte en ce qui concerne la détention

Aux fins de la présente politique, les actions que l’on considère comme appartenant à un dirigeant comprennent : 1) les actions qui lui appartiennent complètement, c’est-à-dire qu’il détient personnellement ou en copropriété avec un conjoint, notamment les actions détenues dans le cadre du régime 401(k); 2) les actions qu’il possède, mais qui sont détenues en fiducie ou au nom d’un membre de sa famille immédiate; 3) 60 % des actions assujetties à des restrictions, 60 % des unités d’action assujetties à des restrictions, 60 % des options d’achat d’actions acquises; et 4) les actions fictives de l’entreprise détenues dans le cadre du régime d’incitation à l’épargne différée et/ou du régime de rétablissement 401(k).

Autres dirigeants

Une partie importante de la prime à longue échéance d’un dirigeant lui est versée sous forme d’actions, ce qui constitue le principal moyen d’aligner les intérêts des dirigeants sur les intérêts à longue échéance des actionnaires. En outre, les dirigeants disposent de divers moyens pour les aider à bâtir leur propriété au fil du temps, notamment 1) la possibilité d’investir dans des actions de l’entreprise les cotisations de contrepartie de l’entreprise au régime 401(k) et au régime de rétablissement 401(k); 2) la conservation des actions acquises par l’exercice d’options d’achat d’actions ou l’acquisition d’actions assujetties à des restrictions et d’unités d’action assujetties à des restrictions; 3) la participation au programme de réinvestissement des dividendes; et 4) la possibilité d’opter pour un placement fictif d’actions de l’entreprise dans le régime d’incitation à l’épargne différée de l’entreprise.