Principes de gouvernance

Le conseil d’administration de Pitney Bowes Inc. a adopté les principes de gouvernance énoncés ci-dessous comme structure de gouvernance de l’entreprise. Le comité de gouvernance examine ces principes de gouvernance chaque année et recommande des modifications au conseil d’administration, le cas échéant.

1. Rôle et responsabilités du conseil d’administration

Le conseil d’administration est élu par les actionnaires de l’entreprise afin de superviser la gestion et la conduite des activités de l’entreprise par son chef de la direction et d’autres dirigeants et employés, dans le but d’améliorer la valeur à longue échéance de l’entreprise, au profit de ses actionnaires. Afin de remplir ses obligations, voici les principales responsabilités du conseil d’administration :

Choisir, évaluer et rémunérer le chef de la direction

Superviser la planification de la relève dans le cas de la direction

Fournir conseils et supervision en ce qui concerne le choix et l’évaluation de la haute direction, et approuver la rémunération de celle-ci

Passer en revue et approuver les imputations de capital et les dépenses importantes de l’entreprise, ainsi que les opérations importantes qui ne s’inscrivent pas dans le cours normal des affaires

Passer en revue et approuver les plans stratégiques et les objectifs à longue échéance de la direction

Fournir conseils et supervision en ce qui concerne le rendement de l’entreprise, et évaluer les résultats par rapport aux plans stratégiques et autres objectifs à long terme

Examiner et surveiller les contrôles financiers et les systèmes de création de rapports de l’entreprise

Passer en revue et approuver les normes, politiques et plans financiers de l’entreprise

Superviser les procédés d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise

Surveiller les normes éthiques, le respect de la loi et la conformité réglementaire de l’entreprise, et évaluer de temps à autre l’efficacité continue des programmes établis afin de prévenir, détecter et signaler les infractions à la loi ou aux politiques de l’entreprise

Fournir conseils et supervision en ce qui concerne les relations avec les actionnaires, les clients, les employés et les collectivités dans lesquelles l’entreprise exerce des activités

Déterminer, au sein de l’entreprise, des candidats en vue de l’élection au conseil d’administration

2. Comités

Le conseil remplit bon nombre de ses responsabilités avec l’aide de comités. Le conseil comprend cinq comités permanents : vérification, rémunération du personnel de direction, gouvernance, direction et finances. Il peut également former et conserver d’autres comités, de temps à autre, s’il le juge nécessaire et approprié. Chaque comité permanent est régi par une charte écrite qui énonce les objectifs et responsabilités du comité, ainsi que les compétences nécessaires pour en faire partie. Chaque année, les comités de vérification et de rémunération du personnel de direction (chacun en collaboration avec le comité de gouvernance) et le comité de gouvernance passent en revue leurs chartes respectives et recommandent des modifications au conseil, le cas échéant. Tous les comités permanents font un compte rendu régulier de leurs activités au conseil.

Le comité de gouvernance évalue la taille, la structure, la composition et le fonctionnement des comités et fait des recommandations au conseil à ce sujet. Le comité de gouvernance recommande au conseil des membres et présidents pour chacun des comités, et c’est le conseil en entier qui nomme ces derniers. Le président de chaque comité détermine la fréquence, la durée et le moment des rencontres du comité.

3. Compétences des administrateurs

Les membres du conseil d’administration doivent se comporter conformément aux normes les plus strictes en matière d’intégrité et d’éthique dans l’exercice de leurs fonctions, afin de protéger les intérêts à longue échéance des actionnaires. Le conseil doit compter un nombre d’administrateurs qu’il juge optimal pour permettre un procédé collectif de réflexion et de décision productif. Dans son ensemble, le conseil doit comprendre des membres ayant une expérience diversifiée, afin qu’une grande variété de compétences y soient représentées, au profit des actionnaires de l’entreprise. Même si tous les administrateurs devraient avoir un sens aigu des affaires et faire preuve d’un jugement équilibré en ce qui concerne la surveillance des activités de l’entreprise, le conseil s’efforce d’inclure un éventail de compétences et d’expérience ciblées dans sa composition générale plutôt que d’exiger que chaque administrateur possède les mêmes aptitudes, la même perspective et les mêmes intérêts. Les critères que le conseil recherche chez un candidat comprennent, entre autres, l’expérience et les aptitudes en affaires d’une personne, son jugement, son indépendance, son intégrité et sa capacité à consacrer assez de temps et d’attention aux activités du conseil, ainsi que l’absence de tout conflit éventuel avec les intérêts de l’entreprise.

Le conseil, avec l’aide du comité de gouvernance, a la responsabilité de rassembler une expertise adéquate parmi l’ensemble de ses membres, notamment les connaissances et l’expertise financières nécessaires dans le cas des membres du comité de vérification, comme l’exigent les lois en vigueur et les normes d’inscription du New York Stock Exchange. Le comité de gouvernance est responsable d’examiner et de modifier, au besoin, les critères de sélection des administrateurs, et, de temps à autre, il passe en revue et met à jour le profil de candidat du conseil, utilisé dans le cas d’une recherche d’administrateur, en fonction des besoins actuels de l’entreprise et de l’expérience et du talent alors représentés au sein du conseil. Le comité de gouvernance examine les compétences des candidats administrateurs en fonction des critères approuvés par le conseil et recommande à ce dernier des candidats aux fins d’élection par les actionnaires lors de leur réunion annuelle.

Même si le conseil n’estime pas qu’il soit approprié d’établir une limite arbitraire quant au nombre de conseils d’administration de société ouverte dont un administrateur peut faire partie, il doit évaluer si chaque administrateur démontre la capacité à consacrer suffisamment de temps pour siéger au conseil d’administration de l’entreprise. Tout administrateur qui compte se présenter aux élections du conseil d’administration d’une autre société ouverte doit fournir un avis préalable au président du comité de gouvernance et au chef de la direction. De plus, tout administrateur qui compte faire partie du comité de vérification d’une autre société ouverte doit fournir un avis préalable au président du comité de gouvernance et au président non dirigeant.

4. Élection d’administrateurs

Les administrateurs sont élus par la majorité des votes exprimés. Dans le cadre d’une élection sans opposition, toute personne nommée administrateur qui obtient plus de votes « contre » son élection qu’en « faveur » de celle-ci doit remettre sa démission, afin que le comité de gouvernance l’examine. Le comité de gouvernance doit recommander au conseil la mesure à prendre en ce qui concerne ladite proposition de démission.

5. Évaluation et mandat des administrateurs

Chaque année, le conseil d’administration effectue soit une auto-évaluation ou une évaluation avec l’aide d’un tiers de son rendement, en se servant des principes de gouvernance comme outil pour mesurer ledit rendement. Le procédé d’évaluation constitue également une occasion de déterminer des améliorations à apporter au procédé afin (i) de fournir au conseil des renseignements appropriés et adéquats en temps opportun et (ii) de favoriser un degré élevé de participation aux discussions et réflexions du conseil. En plus de l’évaluation annuelle du conseil d’administration, la présence et la contribution de chaque membre du conseil sont assujetties à un examen approfondi chaque fois que le comité de gouvernance recommande la réélection d’un membre par les actionnaires.

Le conseil d’administration établit et surveille les procédés selon lesquels ses comités évaluent leur rendement par rapport à leurs responsabilités, telles qu’elles sont énoncées dans les chartes des comités respectifs. Chacun des comités du conseil effectue une évaluation de rendement annuelle et en présente les résultats au conseil.

Les administrateurs qui prennent leur retraite ou qui modifient autrement leurs fonctions de façon importante, à quelque moment que ce soit tant qu’ils sont membres du conseil d’administration, doivent aviser le président du comité de gouvernance des changements en question. Ensuite, le comité de gouvernance examine la pertinence continue du statut de membre du conseil dans cette situation et présente ses recommandations au conseil d’administration.

Les administrateurs doivent quitter le conseil au plus tard à la réunion annuelle des actionnaires qui suit leur soixante-douzième anniversaire.

6. Composition et indépendance du conseil et de ses comités

La durée du mandat de tout administrateur candidat à une élection par les actionnaires et de un an. Une grande majorité des administrateurs sont indépendants. Conformément à la pratique établie depuis longtemps par l’entreprise, le conseil s’attend à ce que tous les administrateurs, à l’exception des administrateurs employés, soient indépendants et a une préférence marquée pour cette situation. Un maximum de deux administrateurs peuvent être des employés de l’entreprise. Tous les comités, à l’exception du comité de direction, sont formés uniquement d’administrateurs indépendants. L’entreprise n’entretient pas avec ses administrateurs non employés, ou avec les membres de leur famille, de relation de consultation pour laquelle des frais ou une autre rémunération sont versés, mis à part la rémunération versée au membre du conseil d’administration à titre d’administrateur de Pitney Bowes.

Un administrateur « indépendant » est un administrateur qui correspond à la définition d’indépendance du New York Stock Exchange, comme le détermine le conseil. Chaque année, le conseil d’administration détermine si chaque administrateur est indépendant, en tenant compte de la recommandation du comité de gouvernance et de l’ensemble des faits pertinents et circonstances appropriées pour prendre sa décision. Le conseil applique les normes ci-dessous afin de faciliter l’évaluation de l’indépendance :

Aucun administrateur ne peut être considéré comme indépendant s’il entretient une relation importante avec l’entreprise en dehors de ses fonctions d’administrateur de l’entreprise. Un administrateur n’est pas indépendant si :

(i) l’administrateur a travaillé pour l’entreprise au cours des trois dernières années;

(i) un membre de la famille immédiate de l’administrateur a travaillé pour l’entreprise à titre de cadre supérieur au cours des trois dernières années;

(iii) l’administrateur est actuellement un partenaire ou employé du vérificateur indépendant de l’entreprise, ou s’il a été un partenaire ou employé du vérificateur indépendant de l’entreprise au cours des trois dernières années (mais qu’il ne l’est plus) et s’il a personnellement pris part à la vérification de l’entreprise pendant cette période;

(iv) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est actuellement un partenaire du vérificateur indépendant de l’entreprise, ou s’il est actuellement un employé du vérificateur indépendant de l’entreprise et prend personnellement part à la vérification de l’entreprise, ou s’il a été un partenaire ou employé du vérificateur indépendant de l’entreprise au cours des trois dernières années (mais qu’il ne l’est plus) et a personnellement pris part à la vérification de l’entreprise pendant cette période;

(v) au cours des trois dernières années, un cadre supérieur de Pitney Bowes a fait partie du comité de rémunération du conseil d’administration d’une entreprise en même temps que l’entreprise employait l’administrateur de Pitney Bowes ou un membre de sa famille immédiate à titre de cadre supérieur;

(vi) pendant une période de 12 mois au cours des trois dernières années, l’administrateur a reçu de la part de l’entreprise une rémunération directe de plus de 100 000 $, autre que sa rémunération liée à ses fonctions au sein du conseil, sa pension ou d’autres formes de rémunération différée pour ses services passés au sein de l’entreprise;

(vii) pendant une période de 12 mois au cours des trois dernières années, un membre de la famille immédiate de l’administrateur a reçu de la part de l’entreprise une rémunération directe de plus de 100 000 $, autre que sa rémunération liée à ses fonctions d’employé non dirigeant de l’entreprise;

(viii) une autre entreprise au sein de laquelle l’administrateur est actuellement un cadre supérieur ou un employé a versé des paiements à Pitney Bowes ou en a reçu de sa part pour des biens ou services d’un montant qui, en un seul exercice financier au cours des trois derniers exercices financiers, a dépassé la somme d’un million de dollars ou deux pour cent des revenus bruts consolidés de l’autre entreprise, selon la plus élevée de ces deux éventualités;

(ix) une autre entreprise au sein de laquelle un membre de la famille immédiate de l’administrateur est actuellement un cadre supérieur a versé des paiements à Pitney Bowes ou en a reçu de sa part pour des biens ou services d’un montant qui, en un seul exercice financier au cours des trois derniers exercices financiers, a dépassé la somme d’un million de dollars ou deux pour cent des revenus bruts consolidés de l’autre entreprise, selon la plus élevée de ces deux éventualités; ou

(x) les dons de bienfaisance discrétionnaires que Pitney Bowes verse à un organisme au sein duquel l’administrateur ou son conjoint agit à titre de dirigeant, d’administrateur ou de fiduciaire ont dépassé, en un seul exercice financier au cours des trois derniers exercices financiers, la somme d’un million de dollars ou deux pour cent des revenus bruts consolidés de cet organisme, selon la plus élevée de ces deux éventualités. (Les programmes de dons de bienfaisance de contrepartie destinés aux employés et administrateurs de Pitney Bowes ne seront pas inclus dans le montant des cotisations de Pitney Bowes à cette fin.)

Les conclusions du conseil en ce qui concerne l’indépendance de chaque administrateur sont divulguées dans la circulaire d’information de l’entreprise remise à chaque réunion annuelle des actionnaires.

7. Évaluation du chef de la direction

Chaque année, les administrateurs indépendants évaluent le rendement du chef de la direction. Une fois par année, dans le cadre d’une réunion commune du comité de gouvernance et du comité de rémunération du personnel de direction, à laquelle le président non dirigeant participe et que le président du comité de gouvernance préside, on évalue à huis clos le rendement et les réalisations du chef de la direction, ainsi que les éléments à perfectionner. Le comité de rémunération du personnel de direction et les autres administrateurs indépendants se servent de cette évaluation lorsqu’ils examinent et approuvent la rémunération du chef de la direction. Dans le cadre d’une rencontre à huis clos subséquente des administrateurs indépendants, pendant laquelle le conseil d’administration examine la rémunération du chef de la direction, le président du comité de gouvernance présente un résumé de la discussion commune des comités au sujet du rendement du chef de la direction et anime un échange avec les administrateurs indépendants.

Le président non dirigeant du conseil fournit de la rétro-information sur le rendement et des renseignements sur la rémunération directement au chef de la direction, au nom des administrateurs indépendants.  

8. Évaluation de la direction et planification de la relève

Le comité de gouvernance évalue chaque année le plan de relève à longue échéance de l’entreprise, ainsi que son plan de remplacement à court terme ou temporaire du chef de la direction en cas d’urgence ou si le chef de la direction est invalide ou autrement incapable d’accomplir ses tâches. Une fois par année, le comité de gouvernance rencontre à huis clos le chef de la direction et le vice-président directeur et chef des ressources humaines, afin de déterminer des successeurs internes éventuels dans le cas du poste de chef de la direction et d’autres postes de haute direction. Afin d’aider le comité de gouvernance, le chef de la direction lui présente chaque année une évaluation des cadres supérieurs et de leur potentiel à prendre sa place, ainsi qu’une évaluation des personnes considérées comme des successeurs éventuels à certains postes de haute direction. Le comité de gouvernance, le cas échéant, recommande des modifications au plan de relève de l’entreprise, que les administrateurs indépendants doivent approuver.

De plus, les administrateurs indépendants évaluent chaque année le rendement et le perfectionnement de chacun des membres de la haute direction et mettent à jour le plan de relève de l’entreprise. Les administrateurs indépendants peuvent discuter avec le chef de la direction actuel de ses observations et recommandations relativement à son successeur, et ils tiendront une discussion distincte à huis clos afin de mettre à jour le plan de relève.

9. Président non dirigeant 

Le conseil d’administration doit nommer un président non dirigeant, qui sera un membre indépendant du conseil d’administration et aura les responsabilités suivantes :

Établir l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration, en collaboration avec le chef de la direction

Présider les réunions du conseil d’administration

Approuver l’horaire des réunions du conseil d’administration et convoquer des réunions supplémentaires lorsque c’est justifié

Examiner les communications provenant des actionnaires et d’autres parties intéressées et y répondre, le cas échéant, conformément aux lignes directrices établies par le conseil d’administration et publiées chaque année dans l’avis de convocation et circulaire d’information annuel

Informer le chef de la direction, au besoin, à la suite de discussions à huis clos des administrateurs indépendants

Faire équipe avec le président du comité de gouvernance afin de fournir au chef de la direction de la rétro-information sur le rendement et sur d’autres éléments à la suite de la réunion annuelle commune des comités de gouvernance et de rémunération du personnel de direction

Faire équipe avec le président du comité de rémunération du personnel de direction afin de fournir au chef de la direction de l’information sur la rémunération à la suite des réunions du conseil d’administration pendant lesquelles des mesures en matière de rémunération sont prises relativement au chef de la direction

Communiquer de façon non officielle avec les autres administrateurs, entre les réunions du conseil, afin de favoriser un dialogue libre et ouvert entre les administrateurs, et servir d’intermédiaire entre le chef de la direction et les administrateurs indépendants

Approuver l’information envoyée au conseil

Agir à titre de président du comité de direction du conseil d’administration

Agir à titre de président dans le cadre de la réunion annuelle des actionnaires

Être disponible aux fins de consultation et de communication avec les actionnaires importants, le cas échéant

Passer en revue l’ordre du jour des réunions de tous les comités du conseil, et assister aux réunions des comités dont il ne fait pas partie, à sa discrétion

Caractéristiques

Le président non dirigeant doit posséder les caractéristiques et compétences suivantes : diplomatie; jugement équilibré; capacité à travailler en équipe, à communiquer efficacement, avec clarté et franchise, et à reconnaître et agir selon un équilibre approprié entre (i) être un mentor actif pour le chef de la direction et chef du conseil, et (ii) jouer un rôle de superviseur (et non de gestionnaire) en tant que membre du conseil d’administration.

Procédé de sélection

Chaque année, le conseil d’administration nommera le président non dirigeant, après avoir examiné la recommandation du comité de gouvernance.

Communications entre le président non dirigeant et les parties intéressées

Des renseignements permettant aux parties intéressées de communiquer avec le président non dirigeant figurent dans la circulaire d’information de l’entreprise chaque année, et ces renseignements se trouvent aussi sur le site Web de l’entreprise.

10. Séances à huis clos

Les administrateurs indépendants tiennent régulièrement des réunions à huis clos, sans la présence des membres de la direction de l’entreprise. Ces séances sont supervisées par le président non dirigeant.

Chaque comité du conseil a le privilège d’exclure à tout moment des membres de la direction de toute réunion ou discussion tenue par ledit comité. Les comités de vérification, de rémunération du personnel de direction et de gouvernance ont l’habitude de se réunir à huis clos de temps à autre. De plus, le comité de vérification rencontre séparément la direction, le vérificateur général et le vérificateur indépendant de l’entreprise, dans le cadre de séances privées périodiques.

11. Procédé suivi par le conseil et réflexion

Le président établit l’ordre du jour de chaque réunion du conseil, en collaboration avec le chef de la direction. On incite les administrateurs à proposer des points à ajouter à l’ordre du jour.

Des renseignements et données qui sont importants pour permettre au conseil de comprendre les questions traitées sont généralement distribués par écrit avant une réunion, à moins que la nature délicate de l’information ou le facteur temps ne nécessite leur présentation lors de la réunion seulement. Règle générale, les sujets complexes et très importants sont présentés sur une période assez longue pour permettre une discussion dans le cadre de plus d’une réunion.

12. Rencontre des administrateurs avec la direction

L’entreprise a pour habitude de créer régulièrement des occasions lors desquelles les administrateurs peuvent rencontrer les membres de la direction, sans la présence du chef de la direction. On incite les membres du conseil d’administration à communiquer avec les membres de la direction de l’entreprise ou à les rencontrer en privé, dans le cadre de leurs fonctions d’administrateur.

13. Rémunération des administrateurs 

Voici la philosophie, ou les objectifs, du programme de rémunération du conseil d’administration :

(i) permettre au conseil d’attirer et de conserver le talent nécessaire pour remplir ses responsabilités, d’une façon supérieure et indépendante;

(ii) aligner les intérêts des administrateurs sur les intérêts à longue échéance des actionnaires, grâce à l’actionnariat; et

(iii) rémunérer les administrateurs pour leur temps, leurs efforts et leur capacité à aider l’entreprise à atteindre ses objectifs à longue échéance, et en fonction des activités qui nécessitent une grande attention de la part du conseil.

Voici la politique de rémunération de l’entreprise, ou les moyens par lesquels la philosophie de rémunération sera appliquée :

Afin de reconnaître le dévouement, le service et les aptitudes que les administrateurs offrent à Pitney Bowes, l’entreprise versera à chaque administrateur une rémunération qui comprend ce qui suit :

(i) une provision en argent annuelle;

(ii) l’octroi annuel d’actions;

(iii) une provision en argent à titre de membre de comité;

(iv) une provision en argent pour agir à titre de président d’un comité; et

(v) une provision en argent pour le président non dirigeant.

Lorsqu’elle établit le montant de la provision en argent, de l’octroi d’actions et des frais, l’entreprise a pour but d’offrir aux administrateurs une rémunération globale comparable à celle des administrateurs de sociétés du groupe de pairs de l’entreprise aux fins de rémunération de la direction.

Le comité de gouvernance du conseil examine périodiquement la politique de rémunération des administrateurs et, s’il le juge approprié, consulte de temps à autre un conseiller indépendant en rémunération, afin de déterminer si le programme est concurrentiel.

Le conseil d’administration tient à jour les lignes directrices en matière de détention d’actions par des administrateurs. Les lignes directrices en matière de détention d’actions par des administrateurs prévoient que les candidats administrateurs doivent acheter un nombre minime d’actions de Pitney Bowes (au moins 200 actions) au moment de leur nomination ou élection par le conseil d’administration. Dans les cinq années suivant son entrée en fonction en tant qu’administrateur de Pitney Bowes, chaque membre du conseil doit avoir accumulé et détenir des actions ordinaires de l’entreprise ayant une valeur marchande globale minimale équivalant à cinq fois la provision en argent de base.

14. Orientation et formation continue des administrateurs

Chaque nouvel administrateur prend part à un programme d’orientation de l’entreprise, conçu pour que l’administrateur puisse se familiariser avec les activités de l’entreprise, y compris sa stratégie à courte et longue échéance, la nature de son groupe d’actionnaires, son équipe de haute direction, ses valeurs, notamment ses politiques en matière d’éthique, son environnement de contrôle interne, ses systèmes de détection, de prévention et de signalement d’infractions à une politique ou à la loi, la structure et les procédés du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que les responsabilités des administrateurs.

Le conseil d’administration reconnaît la valeur de la formation continue des administrateurs, autant à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’entreprise. De temps à autre, des programmes de formation destinés aux administrateurs sont offerts dans le cadre d’une réunion du conseil d’administration ou en complément à une réunion (p. ex., des présentations par des experts, des visites d’installations de l’entreprise, des exposés détaillés présentés par des chefs d’unité commerciale).

15. Conservation de conseillers externes

Le conseil d’administration peut conserver des conseillers externes, aux frais de l’entreprise, s’il le juge nécessaire afin de remplir ses responsabilités. Les comités de vérification, de rémunération du personnel de direction et de gouvernance ont le pouvoir de conserver des conseillers externes, selon les dispositions de leurs chartes respectives. 

 

Février 2015