Satzung des Rechnungsprüfungsausschusses

Zweck des Ausschusses

Der Zweck des Prüfungsausschusses („Ausschuss“) des Verwaltungsrats („Verwaltungsrat“) von Pitney Bowes Inc. („Unternehmen“) besteht in der Unterstützung des Verwaltungsrats bei der Überwachung (a) der Integrität der Geschäftsberichte des Unternehmens, (b) der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Verordnungen durch das Unternehmen, (c) der Unabhängigkeit und Sachverständigkeit der externen Rechnungsprüfer des Unternehmens, (d) der Leistung der internen Rechnungsprüfungsstelle und der externen Rechnungsprüfer des Unternehmens, und (e) der Vorbereitung des Berichts, den das Unternehmen den Vorschriften der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (SEC) entsprechend zusammen mit der jährlichen Informationsbroschüre vorlegen muss.

Struktur und Tätigkeit des Ausschusses

Der Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, wobei alle Mitglieder des Ausschusses gemäß den vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den anwendbaren Statuten, Vorschriften und Börsenzulassungsbestimmungen der New Yorker Börse („NYSE”) festgelegten Unabhängigkeitsnormen unabhängig sein müssen. Nach Berücksichtigung der Nominierungen seitens des Unternehmensführungsausschusses ernennt der Verwaltungsrat jedes Jahr die Ausschussmitglieder, darunter auch ein Verwaltungsratsmitglied, das als Vorsitzender des Ausschusses fungiert. Bei der Auswahl der Mitglieder des Ausschusses berücksichtigt der Verwaltungsrat die Einhaltung der anwendbaren Statuten, Regeln und Vorschriften sowie die Börsenzulassungsnormen der NYSE und die Vorgaben in Bezug auf die Unabhängigkeit. Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass alle Mitglieder des Ausschusses gemäß den Normen der NYSE auf dem Gebiet der Finanzen versiert sind. Mindestens ein Mitglied des Ausschusses muss nach Einschätzung des Verwaltungsrats ein „Prüfungsausschuss-Finanzexperte“ gemäß den Bestimmungen und Vorschriften der Börsenaufsichtsbehörde (SEC) sein, und mindestens ein Mitglied (hierbei kann es sich auch um den Finanzexperten handeln) muss nach Einschätzung des Verwaltungsrats und in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften Buchhaltungserfahrungen oder Fachkenntnisse im entsprechenden Finanzmanagement haben.

Wenn ein Mitglied des Ausschusses abwesend oder nicht zugelassen ist, können – im Rahmen der geänderten oder neu eingesetzten Satzung – alle Mitglieder, die bei der Sitzung anwesend und zur Wahl zugelassen sind, einstimmig und unabhängig davon, ob eine Beschlussfähigkeit erreicht wird, ein anderes unabhängiges Verwaltungsratsmitglied als Mitglied des Ausschusses ernennen, um das abwesende oder nicht zugelassene Mitglied zu ersetzen. Alle unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder, die als alternatives Mitglied des Ausschusses fungieren, müssen die Vorgaben der Ausschussmitgliedschaft gemäß den obigen Ausführungen erfüllen.

Der Ausschuss tritt mindestens vier Mal pro Jahr zusammen und hält außerordentliche Sitzungen ab, wenn dies durch den Ausschuss oder den Vorsitzenden des Ausschusses als erforderlich oder erstrebenswert erachtet wird. Die Beschlussfähigkeit ist gegeben, wenn eine Mehrheit der Ausschussmitglieder anwesend ist.

Pflichten und Aufgaben des Ausschusses

Der Ausschuss hat die folgenden Pflichten und Aufgaben:

1. Der Ausschuss ist in seiner Funktion als Ausschuss des Verwaltungsrats für die Ernennung, Beauftragung, Vergütung, Überwachung und ggf. Kündigung der unabhängigen und amtlich zugelassenen Buch- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („externe Rechnungsprüfer“) verantwortlich, die den Konzernabschluss des Unternehmens prüft. Der Ausschuss wird (vorbehaltlich der Ratifizierung durch die Aktionäre des Unternehmens) in diesem Zusammenhang die Qualifikationen, die Unabhängigkeit und die Leistung der externen Rechnungsprüfer überprüfen, die Rechnungsprüfer beauftragen und im Bedarfsfall austauschen. Die externen Rechnungsprüfer sind direkt dem Ausschuss unterstellt.

2. Der Ausschuss erteilt die Vorgenehmigung aller vom externen Rechnungsprüfer durchzuführenden Audit- und auditfremden Dienstleistungen und Verfahren zur Beauftragung des externen Rechnungsprüfers mit der Erbringung dieser Dienstleistungen.

 

3. Der Ausschuss wird mindestens einmal im Jahr einen Bericht des externen Rechnungsprüfers mit folgendem Inhalt einholen und überprüfen: die internen Verfahren zur Qualitätskontrolle des Unternehmens; alle gravierenden Probleme, die innerhalb der letzten fünf Jahre bei einer oder mehreren unabhängigen Rechnungsprüfungen des Unternehmens bei der letzten Überprüfung der internen Qualitätskontrolle oder einer gleichwertigen Überprüfung des Unternehmens oder durch eine Anfrage oder eine Ermittlung durch Behörden oder Institutionen erkannt wurden, sowie alle in diesem Zusammenhang ergriffenen Schritte.

4. Der Ausschuss überprüft mindestens einmal pro Jahr die Unabhängigkeit des externen Rechnungsprüfers und beschafft und überprüft in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Public Company Accounting Oversight Board einen Bericht des externen Rechnungsprüfers, der alle Beziehungen zwischen dem externen Rechnungsprüfer oder dessen Tochtergesellschaften und dem Unternehmen oder einzelnen Personen in Positionen der Finanzaufsicht im Unternehmen beschreibt, die die berechtigte Vermutung zulassen könnten, dass die Unabhängigkeit beeinträchtigt ist, und bespricht die potenziellen Auswirkungen dieser Beziehungen auf die Unabhängigkeit mit dem externen Rechnungsprüfer.

5. Der Ausschuss tritt zusammen, um die jährlichen geprüften Finanzergebnisse sowie die Quartals-Finanzergebnisse vor der Vorlage beim Management und dem externen Rechnungsprüfer zu prüfen und zu besprechen, einschließlich aller spezifischen Veröffentlichungen des Unternehmens im Rahmen der „Besprechung und Analyse der Finanzsituation und operativen Ergebnisse durch das Management“ und der Angelegenheiten, die aufgrund von anwendbaren Vorschriften oder NYSE-Anforderungen überprüft werden müssen.

6. Der Ausschuss bespricht und klärt mit dem Management und den externen Rechnungsprüfern alle gravierenden Probleme im Hinblick auf Bilanzierungsgrundsätze und Urteile, die im Zusammenhang mit der Erstellung des Betriebsergebnisses des Unternehmens gefällt wurden. Der Ausschuss überprüft einen Bericht der externen Rechnungsprüfer im Zusammenhang mit allen kritischen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen, einschließlich aller daran vorgenommenen erheblichen Änderungen, die in den Konzernabschlüssen des Unternehmens verwendet werden. Der Ausschuss überprüft vor dem Hintergrund der Angemessenheit der internen Kontrollen des Unternehmens alle gravierenden Probleme sowie alle speziellen Audit-Maßnahmen, die in Anbetracht der erheblichen Kontrolldefizite eingeführt wurden. Der Ausschuss überprüft die Auswirkungen der Regulierungs- und Bilanzierungsinitiativen sowie der außerbilanziellen Strukturen der Konzernergebnisse des Unternehmens. Die externen Rechnungsprüfer informieren den Ausschuss ebenfalls über jeglichen sonstigen wichtigen Schriftverkehr mit dem Management.

7. Der Ausschuss bespricht die Ertrags-Pressemitteilungen sowie die Finanzinformationen und Ertrags-Leitfäden, die Analysten und Ratingagenturen zur Verfügung gestellt werden.

 

8. Der Ausschuss unterbreitet dem Verwaltungsrat Empfehlungen dahin gehend, ob das Betriebsergebnis im Jahresbericht im Formular 10-K enthalten sein soll.

9. Der Ausschuss prüft mit den externen Rechnungsprüfern alle Audit-Probleme oder Schwierigkeiten sowie die Reaktion des Managements.

10. Der Ausschuss überprüft die Unternehmensgrundsätze und -verfahren in Bezug auf die Bewertung und das Management von Risiken.

11. Der Ausschuss überwacht die Minderung und Begrenzung spezieller Unternehmensrisiken durch das Management im Einklang mit der entsprechenden Zuweisung durch den Unternehmensführungsausschuss und der Genehmigung seitens des Verwaltungsrats sowie jener Risiken, die vom Risikolenkungsausschuss des Unternehmens erkannt und dem Prüfungsausschuss berichtet wurden.

12. Der Ausschuss trifft sich in separaten und regelmäßigen Sitzungen mit dem Management des führenden internen Rechnungsprüfers des Unternehmens („oberster Rechnungsprüfer“) sowie mit den externen Rechnungsprüfern.

13. Der Ausschuss überprüft und genehmigt (mindestens einmal pro Jahr) die interne Rechnungsprüfungsorganisation sowie die Ziele und den Umfang der Auditfunktionen und Prüfungen, einschließlich der Überprüfung und Genehmigung der Beauftragung des obersten Rechnungsprüfers.

14. Der Ausschuss überprüft die regelmäßigen Berichte des Managements, in dem die Wirksamkeit der internen Kontrollen und Verfahren für die Finanzberichterstattung bewertet werden, einschließlich der Berichte (a) zu allen erheblichen Defiziten oder gravierenden Schwächen bei der Entwicklung oder Verwendung der internen Kontrollen und einschließlich aller korrigierenden Maßnahmen und (b) zu allen erheblichen oder unerheblichen Betrugsfällen, bei denen das Management oder sonstige Mitarbeiter in erheblichem Umfang an den internen Kontrollen beteiligt sind.

15. Der Ausschuss entwickelt Verfahren in Bezug auf (a) die Aufbewahrung von Belegen und den Umgang mit Beschwerden im Zusammenhang mit den internen Buchhaltungskontrollsystemen oder Wirtschaftsprüfungsangelegenheiten und (b) vertrauliche und anonyme Hinweise von Mitarbeitern des Unternehmens auf zweifelhafte Buchhaltungs- oder Wirtschaftsprüfungsangelegenheiten.

16. Der Ausschuss legt die Grundsätze für die Einstellung von Mitarbeitern oder ehemaligen Mitarbeitern des externen Rechnungsprüfers fest.

 

17. Der Ausschuss überprüft (mindestens einmal pro Jahr) die Satzung des Ausschusses und empfiehlt dem Unternehmensführungsausschuss alle vorgeschlagenen Änderungen an der Satzung.

 

18. Der Ausschuss bewertet jährlich die Erfüllung der Pflichten des Ausschusses und informiert den Verwaltungsrat über diese Beurteilung.

Berichte des Ausschusses

Der Ausschuss erstellt die folgenden Berichte und legt sie dem Verwaltungsrat vor:

1. Einen Jahresbericht des Prüfungsausschusses zur Einbindung in die jährliche Vollmachtserklärung gemäß den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften.

2. Eine jährliche Leistungsbewertung des Ausschusses. Die Leistungsbewertung muss dem Unternehmensführungsausschuss ebenfalls Empfehlungen dahin gehend unterbreiten, ob Verbesserungen an dieser Satzung erforderlich oder erstrebenswert sind. Die Leistungsbewertung durch den Ausschuss wird auf eine Weise durchgeführt, die der Ausschuss für angemessen hält. Der Bericht des Verwaltungsrats kann in Form eines mündlichen Berichts vom Vorsitzenden des Ausschusses oder von jedem anderen Mitglied des Ausschusses erfolgen, das vom Ausschuss mit der Erstellung dieses Berichts beauftragt wurde.

3. Eine Zusammenfassung der Maßnahmen, die bei der jeweiligen Sitzung des Ausschusses ergriffen wurden und die der Vorsitzende des Ausschusses dem Verwaltungsrat bei der nächsten Verwaltungsratssitzung vorlegt.

 

Ressourcen und Befugnisse des Ausschusses

Der Ausschuss wird nach Entscheidung des Ausschusses mit angemessenen Ressourcen und finanziellen Mitteln ausgestattet, um seine Verpflichtungen erfüllen zu können.

Der Ausschuss ist berechtigt, einen Berater dieser Art sowie sonstige Berater zu beauftragen und zu binden, die der Ausschuss nach eigenem Ermessen für angemessen hält. Der Ausschuss hat die alleinige Befugnis, die Bedingungen dieser Bindung sowie das zu zahlende Honorar zu genehmigen.

 

Der Ausschuss hat einen direkten Zugriff auf die externen Rechnungsprüfer, den obersten Rechnungsprüfer und den Leiter der Rechtsabteilung, die wiederum auch direkten Zugriff auf Mitglieder des Prüfungsausschusses haben.

 

Gültig ab September 2013