Grundsätze der Unternehmensführung

Der Verwaltungsrat von Pitney Bowes Inc. hat die nachstehend genannten Grundsätze der Unternehmensführung als Rahmen für die Führung des Unternehmens verabschiedet.  Der Unternehmensführungsausschuss prüft diese Grundsätze der Unternehmensführung einmal im Jahr und schlägt dem Verwaltungsrat gegebenenfalls Änderungen vor.

1. Rolle und Zuständigkeiten des Verwaltungsrats

 Der Verwaltungsrat wird von den Anteilseignern des Unternehmens zu dem Zweck gewählt, die Führung und Durchführung der Geschäfte des Unternehmens durch den Chief Executive Officer und andere Führungskräfte und Mitarbeiter zu beaufsichtigen, um den langfristigen Wert des Unternehmens zugunsten seiner Anteilseigner zu steigern. Bei der Erfüllung seiner Pflichten hat der Verwaltungsrat die folgenden Kernaufgaben:

Auswahl, Beurteilung und Vergütung des Chief Executive Officer

Überwachung der Nachfolgeplanung für die Führungsebene.

Beratungs- und Aufsichtsfunktion bei Auswahl und Beurteilung sowie Genehmigung der Vergütung des Führungsteams.

Prüfung und Genehmigung der grundlegenden Kapitalallokationen und Kapitalaufwendungen sowie wesentlicher, nicht zum normalen Geschäftsgang gehörender Transaktionen.

Prüfung und Genehmigung der strategischen Pläne und langfristigen Ziele des Managements.

Beratungs- und Aufsichtsfunktion im Hinblick auf die Unternehmensleistung, sowie Beurteilung der Ergebnisse anhand der strategischen Pläne und anderer langfristiger Ziele.

Prüfung und Überwachung der finanziellen Kontrollmechanismen und Berichterstattungssysteme des Unternehmens.

Prüfung und Genehmigung der finanziellen Standards, Richtlinien und Pläne des Unternehmens.

Beaufsichtigung der im Unternehmen verwendeten Verfahren bei Risikobewertung und -management.

Überwachung der Einhaltung der ethischen Standards sowie der Gesetze und Verordnungen durch das Unternehmen; regelmäßige Beurteilung der fortgesetzten Eignung der Programme, die auf die Verhinderung, Erkennung und Meldung von Verstößen gegen Gesetze oder unternehmensinterne Richtlinien abzielen.

Beratungs- und Aufsichtsfunktion im Hinblick auf die Beziehungen mit Anteilseignern, Kunden, Mitarbeitern und den Gemeinden, in denen das Unternehmen tätig ist.

Identifizierung der Kandidaten, die für die Wahl in den Verwaltungsrat infrage kommen

2. Ausschüsse

 Der Verwaltungsrat erledigt viele seiner Aufgaben mithilfe von Ausschüssen.  Der Verwaltungsrat hat fünf ständige Ausschüsse. Dabei handelt es sich um den Rechnungsprüfungsausschuss (Audit Committee), den Vergütungsausschuss (Executive Compensation Committee), den Unternehmensführungsausschuss (Governance Committee), den Exekutivausschuss (Executive Committee) und den Finanzausschuss (Finance Committee).  Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit weitere Ausschüsse ins Leben rufen und beibehalten, wenn dies nach seinem Ermessen notwendig und angemessen ist.  Für jeden ständigen Ausschuss gibt es eine schriftlich abgefasste Satzung, die die Zwecke und Aufgaben des Ausschusses sowie die Voraussetzungen für die Mitgliedschaft im Ausschuss darlegt.  Der Prüfungsausschuss, der Vergütungsausschuss (jeweils in Verbindung mit dem Unternehmensführungsausschuss) und der Unternehmensführungsausschuss prüfen ihre jeweiligen Satzungen einmal im Jahr und schlagen dem Verwaltungsrat gegebenenfalls Änderungen vor.  Alle ständigen Ausschüsse halten den vollständigen Verwaltungsrat regelmäßig in Form von Berichten über ihre Aktivitäten auf dem Laufenden.

Der Unternehmensführungsausschuss erörtert Größe, Struktur, Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse und erteilt dem Verwaltungsrat entsprechende Ratschläge.  Die Mitglieder und Vorsitzenden der Ausschüsse werden dem Verwaltungsrat vom Unternehmensführungsausschuss empfohlen und vom vollständigen Verwaltungsrat ernannt.  Der Vorsitzende eines Ausschusses bestimmt die Häufigkeit, Länge und Tagesordnung der Ausschusssitzungen.

3. Qualifikationen der Verwaltungsratsmitglieder

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollten bei der Erfüllung ihrer Pflichten stets ein Höchstmaß an Integrität und ethischem Bewusstsein demonstrieren, um die langfristigen Interessen der Anteilseigner zu schützen.  Der Verwaltungsrat sollte so viele Verwaltungsratsmitglieder umfassen, wie nach seiner Ansicht für einen produktiven Beratungs- und Entscheidungsprozess in der Gruppe förderlich sind. Generell sollte der Verwaltungsrat Einzelpersonen mit verschiedenartigen Erfahrungen umfassen. Im Interesse der Anteilseigner des Unternehmens sollte er eine möglichst breit gefächerte Mischung von Kenntnissen und Fertigkeiten aufweisen.  Alle Verwaltungsratsmitglieder müssen unternehmerische Fähigkeiten vorweisen und bei der Beaufsichtigung der Unternehmenstätigkeit ein gesundes Urteilsvermögen an den Tag legen. Der Verwaltungsrat strebt eine Zusammensetzung an, die vielfältige Kompetenzen und Erfahrungen umfasst, Er verlangt nicht, dass alle Verwaltungsratsmitglieder die gleichen Kenntnisse, Perspektiven und Interessen haben.  Bei der Beurteilung der Kandidaten für den Verwaltungsrat legt der Verwaltungsrat insbesondere Wert auf ihre Erfahrung und Kompetenzen, ihr Urteilsvermögen, ihre Eigenständigkeit, ihre Integrität, ihre Fähigkeit, den Aktivitäten des Verwaltungsrats genügend Zeit und Aufmerksamkeit zu widmen, sowie das Nichtvorhandensein potenzieller Konflikte mit den Interessen des Unternehmens.

Der Verwaltungsrat trägt mit der Unterstützung des Unternehmensführungsausschusses die Verantwortung dafür, bei seiner Zusammensetzung auf geeignete Fachkenntnisse zu achten. Beispielsweise müssen die Mitglieder des Prüfungsausschusses Kompetenzen und Fachkenntnisse im Finanzwesen aufweisen, wie in den einschlägigen Gesetzen und in den Standards für die Notierung an der New Yorker Börse vorgegeben.  Der Unternehmensführungsausschuss ist dafür zuständig, die Kriterien für die Auswahl der Verwaltungsratsmitglieder zu prüfen und bei Bedarf zu korrigieren. Von Zeit zu Zeit prüft und aktualisiert er das Anforderungsprofil für Verwaltungsrat-Kandidaten, das bei der Suche nach einem Verwaltungsratsmitglied verwendet wird, und orientiert sich dabei an den aktuellen geschäftlichen Anforderungen sowie an den Erfahrungen und Kompetenzen, die zum gegenwärtigen Zeitpunkt im Verwaltungsrat vertreten sind.  Der Unternehmensführungsausschuss prüft die Qualifikationen der Kandidaten für den Verwaltungsrat anhand der vom Verwaltungsrat genehmigten Kriterien und empfiehlt dem Verwaltungsrat Kandidaten für die Wahl durch die Anteilseigner bei der Jahresversammlung.

Der Verwaltungsrat hält es zwar nicht für angemessen, eine willkürliche Obergrenze für die Anzahl der Verwaltungsräte festzusetzen, denen ein Verwaltungsratsmitglied angehören darf, prüft aber bei jedem Verwaltungsratsmitglied, ob es genügend Zeit für seine Aufgaben im Verwaltungsrat des Unternehmens aufbringen kann.  Jedes Verwaltungsratsmitglied, das erwägt, für den Verwaltungsrat einer weiteren Aktiengesellschaft zu kandidieren, muss den Vorsitzenden des Unternehmensführungsausschusses und den Chief Executive Officer hierüber im Voraus in Kenntnis setzen. Darüber hinaus muss jedes Verwaltungsratsmitglied, das erwägt, dem Prüfungsausschuss einer weiteren Aktiengesellschaft beizutreten, den Vorsitzenden des Unternehmensführungsausschusses und den nicht geschäftsführenden Vorsitzenden (Non-Executive Chairman) hierüber im Voraus in Kenntnis setzen.

4. Wahl der Verwaltungsratsmitglieder

Verwaltungsratsmitglieder werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt.  Jede für den Verwaltungsrat nominierte Person, die in einer Wahl ohne Gegenkandidaten mehr Nein-Stimmen als Ja-Stimmen auf sich vereinigt, muss beim Unternehmensführungsausschuss seinen Rücktritt einreichen.  Der Unternehmensführungsausschuss empfiehlt dem Verwaltungsrat, wie mit dem Rücktrittsgesuch am besten zu verfahren ist.

5. Beurteilung und Amtszeit von Verwaltungsratsmitgliedern

Der Verwaltungsrat führt jedes Jahr entweder eine Selbstbewertung seiner Leistung oder eine Bewertung mit Hilfe eines Dritten durch, wobei die vorliegenden Grundsätze der Unternehmensführung als Maßstab dienen.  Der Bewertungsprozess ist auch eine Gelegenheit festzustellen, wie die bestehenden Prozesse so verbessert werden können, dass (i) dem Verwaltungsrat geeignete und sachdienliche Informationen zeitnah vorgelegt werden und (ii) die Diskussionen und Erwägungen des Verwaltungsrats mit einem hohen Grad an Motivation geführt werden können.  Zusätzlich zur jährlichen Bewertung des Verwaltungsrats werden die Anwesenheit und der Beitrag jedes Verwaltungsratsmitglieds jedes Mal gründlich geprüft, wenn das Mitglied vom Unternehmensführungsausschuss für die Wiederwahl durch die Anteilseigner vorgeschlagen wird.

Der Verwaltungsrat entwickelt und überwacht Verfahren, mit denen die Ausschüsse des Verwaltungsrats ihre eigene Leistung anhand der in ihrer Satzung festgelegten Pflichten beurteilen. Jeder Ausschuss des Verwaltungsrats führt eine jährliche Leistungsbewertung durch und legt dem Verwaltungsrat seine Schlussfolgerungen in Berichtsform vor.

Verwaltungsratsmitglieder, die während ihrer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat ihre Beschäftigung aufgeben oder anderweitig einen bedeutsamen Stellungswechsel vornehmen, müssen den Vorsitzenden des Unternehmensführungsausschusses hierüber in Kenntnis setzen.  Der Unternehmensführungsausschuss prüft dann, ob die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat unter diesen Umständen weiterhin angebracht ist und spricht dem Verwaltungsrat gegenüber eine entsprechende Empfehlung aus.

Verwaltungsratsmitglieder müssen spätestens bei der Jahreshauptversammlung, die auf ihren 72. Geburtstag folgt, ihren Rücktritt einreichen.

6. Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

 Die Amtszeit eines Kandidaten, der sich zur Wahl durch die Anteilseigner stellt, beträgt ein Jahr.  Die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder sind unabhängig.  Im Einklang mit den langjährigen Gepflogenheiten des Unternehmens wird erwartet und bevorzugt, dass alle Verwaltungsratsmitglieder mit Ausnahme der zur Belegschaft gehörenden Verwaltungsratsmitglieder unabhängig sind.  Maximal zwei Verwaltungsratsmitglieder dürfen der Belegschaft des Unternehmens angehören.  Alle Ausschüsse, mit Ausnahme des Exekutivausschusses, setzen sich ausschließlich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern zusammen. Das Unternehmen unterhält mit den nicht beim Unternehmen beschäftigten Verwaltungsratsmitgliedern oder deren Angehörigen keine Beratungsbeziehungen, für die eine Gebühr oder eine andere Entlohnung anfällt, die über die Vergütung des Verwaltungsratsmitglieds als Verwaltungsratsmitglied bei Pitney Bowes hinausgeht.

Ein „unabhängiges“ Verwaltungsratsmitglied ist ein Verwaltungsratsmitglied, das nach Meinung des Verwaltungsrats die von der New Yorker Börse vorgegebenen Kriterien für „Unabhängigkeit“ erfüllt. Der Verwaltungsrat stellt jährlich fest, ob jedes Verwaltungsratsmitglied tatsächlich unabhängig ist, und orientiert sich dabei an der Empfehlung des Unternehmensführungsausschusses sowie an allen relevanten Fakten und Umständen, die nach Ansicht des Verwaltungsrats zweckdienlich sind.  Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit legt der Verwaltungsrat die folgenden Maßstäbe an:

Ein Verwaltungsratsmitglied kann nicht als unabhängig eingestuft werden, wenn es außerhalb seiner Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied des Unternehmens eine wesentliche Beziehung mit dem Unternehmen unterhält. Ein Verwaltungsratsmitglied ist nicht unabhängig, wenn:

(i) das Verwaltungsratsmitglied in den drei vergangenen Jahren der Belegschaft des Unternehmens angehörte;

(ii) ein enger Angehöriger des Verwaltungsratsmitglieds in den drei vergangenen Jahren beim Unternehmen als Führungskraft beschäftigt war;

(iii) das Verwaltungsratsmitglied gegenwärtig ein Partner oder Angestellter des unabhängigen Rechnungsprüfers des Unternehmens ist oder in den vergangenen drei Jahren (inzwischen aber nicht mehr) ein Partner oder Angestellter des unabhängigen Rechnungsprüfers des Unternehmens war und in dieser Zeit persönlich mit der Rechnungsprüfung des Unternehmens betraut war;

(iv) ein enger Angehöriger des Verwaltungsratsmitglieds gegenwärtig ein Partner oder Angestellter des unabhängigen Rechnungsprüfers des Unternehmens ist und persönlich mit der Rechnungsprüfung des Unternehmens betraut ist oder in den vergangenen drei Jahren (inzwischen aber nicht mehr) ein Partner oder Angestellter des unabhängigen Rechnungsprüfers des Unternehmens war und in dieser Zeit persönlich mit der Rechnungsprüfung des Unternehmens betraut war;

(v) eine Führungskraft von Pitney Bowes in den vergangenen drei Jahren dem Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats eines Unternehmens angehörte und das Verwaltungsratsmitglied von Pitney Bowes oder ein enger Angehöriger des Verwaltungsratsmitglieds gleichzeitig bei diesem Unternehmen als Führungskraft beschäftigt war;

(vi) das Verwaltungsratsmitglied in den vergangenen drei Jahren in einem Zeitraum von 12 Monaten eine direkte Vergütung vom Unternehmen in Höhe von mehr als 100.000 US-Dollar erhielt; hiervon ausgenommen sind Vergütungen für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat sowie Pensionszahlungen und andere Formen nachträglicher Vergütungen für eine frühere Beschäftigung im Unternehmen;

(vii) ein enger Angehöriger des Verwaltungsratsmitglieds in den vergangenen drei Jahren in einem Zeitraum von 12 Monaten eine direkte Vergütung vom Unternehmen in Höhe von mehr als 100.000 US-Dollar erhielt; hiervon ausgenommen sind Vergütungen für die Beschäftigung als nicht geschäftsführender Mitarbeiter im Unternehmen;

(viii) ein anderes Unternehmen, bei dem das Verwaltungsratsmitglied gegenwärtig als Führungskraft oder Angestellter beschäftigt ist, Zahlungen für Immobilien oder Dienstleistungen an Pitney Bowes leistete bzw. von Pitney Bowes erhielt, die in einem der vergangenen drei Finanzjahre mehr als 1 Million US-Dollar oder zwei Prozent des konsolidierten Gesamtumsatzes des anderen Unternehmens überschritten, je nachdem, welcher Betrag höher ist;

(ix) ein anderes Unternehmen, bei dem ein enger Angehöriger des Verwaltungsratsmitglieds gegenwärtig als Führungskraft beschäftigt ist, Zahlungen für Immobilien oder Dienstleistungen an Pitney Bowes leistete bzw. von Pitney Bowes erhielt, die in einem der vergangenen drei Finanzjahre mehr als 1 Million US-Dollar oder zwei Prozent des konsolidierten Gesamtumsatzes des anderen Unternehmens überschritten, je nachdem, welcher Betrag höher ist;

(x) die von Pitney Bowes nach freiem Ermessen für wohltätige Zwecke gespendeten Beträge an eine Organisation, in der das Verwaltungsratsmitglied oder dessen Ehepartner als Führungskraft, Verwaltungsratsmitglied oder Treuhänder tätig ist, in einem der vergangenen drei Finanzjahre mehr als 1 Million US-Dollar oder zwei Prozent des konsolidierten Gesamtumsatzes der Organisation überschritten, je nachdem, welcher Betrag höher ist.  (Wenn ein Mitarbeiter und Verwaltungsratsmitglied von Pitney Bowes sich ebenfalls an Spendenprogrammen beteiligt, werden diese Beträge in diesem Fall nicht den Beiträgen von Pitney Bowes hinzugerechnet.)

Die Schlussfolgerungen des Verwaltungsrats hinsichtlich der Unabhängigkeit der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder werden in der Informationsbroschüre offengelegt, die anlässlich der Jahreshauptversammlung der Anteilseigner veröffentlicht wird.

7. Beurteilung des Chief Executive Officer

 Die Leistung des Chief Executive Officer (CEO) wird jährlich von unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats geprüft.  Bei einer jährlich stattfindenden gemeinsamen, nicht öffentlichen Sitzung des Unternehmensführungsausschusses und des Vergütungsausschusses, an dem auch der nicht geschäftsführende Vorsitzende teilnimmt und bei dem der Vorsitzende des Unternehmensführungsausschusses den Vorsitz hat, werden die Leistungen und Errungenschaften des CEO erörtert und die Bereiche identifiziert, in denen Verbesserungen notwendig sind. Die Beurteilung wird vom Vergütungsausschuss und den anderen unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern bei der Erörterung und Genehmigung der Vergütung des CEO berücksichtigt.  Bei einer nachfolgenden nicht öffentlichen Sitzung der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder, bei der die Vergütung des CEO vom Verwaltungsrat erörtert wird, präsentiert der Vorsitzende des Unternehmensführungsausschusses die wichtigsten Punkte, die in der gemeinsamen Sitzung der Ausschüsse bei der Diskussion über die Leistung des CEO genannt wurden, und leitet eine Diskussion mit den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern.

Der nicht geschäftsführende Vorsitzende des Verwaltungsrats leitet das Feedback zur Leistung und die Vergütungsinformationen im Auftrag der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder direkt an den CEO weiter.  

8. Prüfung der Management- und Nachfolgeplanung

Der Unternehmensführungsausschuss bewertet jährlich den langfristigen Nachfolgeplan des Unternehmens sowie dessen Plan für die kurzfristige oder vorübergehende Ersetzung des CEO in einem Notfall oder wenn der CEO arbeitsunfähig ist bzw. seinen Verpflichtungen nicht nachkommen kann.  Der Unternehmensführungsausschuss, Chief Executive Officer, Executive Vice President und Chief Human Resources Officer treten jährlich zu einer nicht öffentlichen Sitzung zusammen, in der potenzielle interne Nachfolger für das Amt des CEO und anderer Stellen im Führungsteam identifiziert werden. Zur Unterstützung des Unternehmensführungsausschusses legt der Chief Executive Officer dem Unternehmensführungsausschuss jährlich eine Beurteilung der Führungskräfte und deren Potenzials als sein Nachfolger sowie eine Beurteilung von Personen vor, die als potenzielle Nachfolger bestimmter Führungskräfte infrage kommen.  Der Unternehmensführungsausschuss schlägt Änderungen am Nachfolgeplan des Unternehmens vor und legt diese den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern zur Genehmigung vor.

Darüber hinaus prüfen die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder jedes Jahr die Leistung und Weiterentwicklung der Mitglieder der Führungsteams und bringen den Nachfolgeplan des Unternehmens auf den neuesten Stand.  Die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder können sich mit dem Chief Executive Officer darüber unterhalten, wen er als seinen Nachfolger betrachten oder empfehlen würde, und aktualisieren den Nachfolgeplan, nachdem sie diese Frage in einer separaten, nicht öffentlichen Sitzung diskutiert haben.

9. Nicht geschäftsführender Vorsitzender 

Der Verwaltungsrat ernennt ein unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats zum nicht geschäftsführenden Vorsitzenden. Er ist für Folgendes verantwortlich:

Aufstellung der Tagesordnung für Sitzungen des Verwaltungsrats nach Beratung mit dem Chief Executive Officer;

Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrats;

Genehmigung des Zeitplans für die Sitzungen des Verwaltungsrats und Einberufen zusätzlicher Sitzungen, sofern erforderlich;

Prüfung und ggf. Beantwortung der Mitteilungen von Anteilseignern und anderen interessierten Parteien im Einklang mit den Richtlinien, die vom Verwaltungsrat aufgestellt und jedes Jahr in der Ankündigung und Informationsbroschüre zur Hauptversammlung veröffentlicht werden;

Unterrichtung des Chief Executive Officer über Diskussionen der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder in nicht öffentlichen Sitzungen;

Zusammenarbeit mit dem Vorsitzenden des Unternehmensführungsausschusses, um den Chief Executive Officer nach der jährlich stattfindenden gemeinsamen Sitzung des Unternehmensführungs- und Vergütungsausschusses über die Beurteilung seiner Leistung zu informieren und Feedback zu anderen Punkten zu geben;

Zusammenarbeit mit dem Vorsitzenden des Vergütungsausschusses, um den Chief Executive Officer nach Sitzungen des Verwaltungsrats, in denen Vergütungsmaßnahmen für den Chief Executive Officer beschlossen werden, über seine Vergütung zu informieren;

Führung informeller Gespräche mit den anderen Verwaltungsratsmitgliedern zwischen den Sitzungen des Verwaltungsrates, um einen freien und offenen Dialog zwischen den Verwaltungsratsmitgliedern zu fördern, und Agieren als Verbindungsglied zwischen dem Chief Executive Officer und den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern;

Genehmigung von Informationen, die an den Verwaltungsrat gesendet werden;

Fungieren als Vorsitzender des Exekutivausschusses des Verwaltungsrats;

Fungieren als Vorsitzender der Jahresversammlung der Anteilseigner; und

Bereitstehen als Konsultations- und Ansprechpartner für wichtige Anteilseigner, sofern angemessen;

Prüfung der Tagesordnungen aller Ausschusssitzungen des Verwaltungsrats und Teilnahme an Sitzungen dieser Ausschüsse, denen er nicht angehört, nach eigenem Ermessen

Merkmale

Der nicht geschäftsführende Vorsitzende muss die folgenden Eigenschaften und Kompetenzen vorweisen können: diplomatisches Geschick, gesundes Urteilsvermögen, Teamfähigkeit, Fähigkeit zur effektiven, klaren und offenen Kommunikation, und Fähigkeit, einen gesunden Mittelweg zu finden und zu beschreiten zwischen (i) der Rolle als aktiver Mentor des CEO und des Leiters des Verwaltungsrats, und (ii) der Wahrung einer Aufsichtsperspektive (anstatt einer Leistungsperspektive) als Mitglied des Verwaltungsrats.

Auswahlverfahren

Der nicht geschäftsführende Vorsitzende wird jährlich unter Berücksichtigung der Empfehlung des Unternehmensführungsausschusses vom Verwaltungsrat ernannt.

Kommunikation interessierter Parteien mit dem nicht geschäftsführenden Vorsitzenden

Die Kontaktinformationen des nicht geschäftsführenden Vorsitzenden für interessierte Parteien werden jedes Jahr in der Informationsbroschüre des Unternehmens offengelegt und sind auf der Website des Unternehmens verfügbar.

10. Nicht öffentliche Sitzungen

 Die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder treffen regelmäßig zu nicht öffentlichen Sitzungen zusammen, an denen keine Angehörigen des Managements des Unternehmens teilnehmen.  Den Vorsitz dieser Sitzungen übernimmt der nicht geschäftsführende Vorsitzende.

Jeder Ausschuss des Verwaltungsrats ist berechtigt, Angehörige des Managements jederzeit von einer Sitzung oder Diskussion des Ausschusses auszuschließen. Der Rechnungsprüfungsausschuss, Vergütungsausschuss und Unternehmensführungsausschuss treten von Zeit zu Zeit zu nicht öffentlichen Sitzungen zusammen. Der Rechnungsprüfungsausschuss tritt außerdem separat zu privaten Sitzungen mit den Managern, dem obersten Rechnungsprüfer und dem unabhängigen Rechnungsprüfer des Unternehmens zusammen.

11. Verfahren und Beratungen des Verwaltungsrats.

 Der Vorsitzende stellt die Tagesordnung für alle Verwaltungsratssitzungen auf und konsultiert dabei den Chief Executive Officer.  Die Verwaltungsratsmitglieder werden dazu ermuntert, Vorschläge zu Tagesordnungspunkten zu unterbreiten.

Informationen und Daten, die dem Verwaltungsrat das Verständnis der Geschäfte erleichtern, werden in der Regel vor der Verwaltungsratssitzung verteilt, es sei denn, die Informationen können aufgrund ihrer Vertraulichkeit oder späten Verfügbarkeit erst bei der Sitzung vorgelegt werden.  Komplizierte und sehr wichtige Sachverhalte werden generell über einen längeren Zeitraum präsentiert, damit sie bei mehr als einer Sitzung erörtert werden können.

12. Zugang der Verwaltungsratsmitglieder zum Management

 Es ist im Unternehmen üblich, den Verwaltungsratsmitgliedern die Möglichkeit zu geben, mit Mitgliedern der Managementebene routinemäßig und ohne Anwesenheit des CEO zusammenzukommen.  Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden dazu ermuntert, im Rahmen ihrer Pflichten als Verwaltungsratsmitglieder mit Mitgliedern der Managementebene des Unternehmens Kontakt aufzunehmen oder sich privat mit ihnen zu treffen.

13. Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern 

Dem Vergütungsprogramm für den Verwaltungsrat liegen folgende Philosophie und Ziele zugrunde:

(i) Dem Verwaltungsrat soll es ermöglicht werden, Personen mit dem richtigen Anforderungsprofil zu gewinnen und zu binden, damit er seinen Pflichten mit hoher Sachkompetenz und Unabhängigkeit nachkommen kann.

(ii) Durch Aktienbesitz sollen die Interessen der Verwaltungsratsmitglieder mit den langfristigen Interessen der Anteilseigner in Einklang gebracht werden.

(iii) Die Verwaltungsratsmitglieder werden für ihren Zeitaufwand, ihre Bemühungen und ihre Fähigkeit, das Unternehmen bei der Erreichung seiner langfristigen Ziele zu unterstützen, vergütet, und dabei wird den Aktivitäten Rechnung getragen, die die größte Aufmerksamkeit des Verwaltungsrats erfordern

Die Vergütungsrichtlinie des Unternehmens bzw. die praktische Umsetzung der Philosophie für die Vergütung des Verwaltungsrats sieht wie folgt aus:

Als Anerkennung für das Engagement, den Einsatz und die Leistung, die die Verwaltungsratsmitglieder für Pitney Bowes erbringen, erhält jedes Verwaltungsratsmitglied vom Unternehmen eine Vergütung, die Folgendes umfasst:

(i) eine jährliche Pauschalvergütung;

(ii) eine jährliche Leistungsprämie;

(iii) eine Pauschalvergütung für die Mitglieder von Ausschüssen;

(iv) eine Pauschalvergütung für die Ausschussvorsitzenden; und

(v) eine Pauschalvergütung für den nicht geschäftsführenden Vorsitzenden.

Durch Festlegen der Höhe der Pauschalvergütung, der Leistungsprämie und der Entgelte möchte das Unternehmen eine Gesamtvergütung für Verwaltungsratsmitglieder anbieten, die mit der Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern bei Mitbewerbern konkurrenzfähig ist.

Der Unternehmensführungsausschuss des Verwaltungsrats prüft die Richtlinie für die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder regelmäßig und konsultiert, sofern er dies für angebracht hält, von Zeit zu Zeit einen unabhängigen Vergütungsberater, um die Wettbewerbsfähigkeit des Programms zu erörtern.

Der Verwaltungsrat unterhält Richtlinien für den Aktienbesitz von Verwaltungsratsmitgliedern (Director Stock Ownership Guidelines)  Die Richtlinien für den Aktienbesitz von Verwaltungsratsmitgliedern schreiben vor, dass Kandidaten für den Verwaltungsrat nach ihrer Nominierung oder Wahl durch den Verwaltungsrat eine nominelle Anzahl von Pitney Bowes-Aktien erwerben (mindestens 200 Aktien).  Innerhalb von fünf Jahren nach der Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrats von Pitney Bowes muss jedes Verwaltungsratsmitglied weitere Pitney Bowes-Stammaktien erwerben und in Besitz behalten. Der aggregierte Marktwert dieser Aktien muss mindestens das Fünffache der Grundpauschalvergütung betragen.

14. Einführungsprogramm und Weiterbildung von Verwaltungsratsmitgliedern

 Jedes neue Verwaltungsratsmitglied nimmt an einem Einführungsprogramm teil, bei dem es die Geschäfte des Unternehmens näher kennenlernt. Dazu gehören die kurz- und langfristige Strategie, die Beschaffenheit der Aktionärsbasis, das Führungsteam, die Werte des Unternehmens, einschließlich der Ethikrichtlinien, die interne Steuerungsumgebung, die Systeme zur Erkennung, Verhinderung und Meldung von Verstößen gegen Richtlinien und Gesetze, Aufbau und Arbeitsabläufe des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse sowie die Pflichten der Verwaltungsratsmitglieder.

Der Verwaltungsrat erkennt den Wert der Weiterbildung der Verwaltungsratsmitglieder sowohl innerhalb als auch außerhalb des Unternehmens an.  Von Zeit zu Zeit werden Weiterbildungsprogramme für Verwaltungsratsmitglieder im Rahmen oder im Anschluss an Verwaltungsratssitzungen durchgeführt (z. B. Präsentationen von Fachleuten, Besichtigung von Unternehmenseinrichtungen, ausführliche Unterrichtung durch Geschäftsbereichsleiter).

15. Inanspruchnahme externer Berater  Der Verwaltungsrat kann die Dienste externer Berater in Anspruch nehmen, sofern er dies für die Erfüllung seiner Pflichten für angemessen hält. Die Kosten hierfür trägt das Unternehmen. Der Prüfungsausschuss, der Vergütungsausschuss und der Unternehmensführungsausschuss sind befugt, im Einklang mit ihren jeweiligen Satzungen die Dienste externer Berater in Anspruch zu nehmen. 

Februar 2015