Satzung des Finanzausschusses

Zweck des Ausschusses

Der Finanzausschuss (der „Ausschuss”) des Verwaltungsrats (der „Verwaltungsrat”) von Pitney Bowes Inc. (das „Unternehmen”) hat die Aufgabe, den Verwaltungsrat (a) bei der Überwachung der Finanzlage des Unternehmens, (b) bei der Überprüfung von wichtigen Finanz-Unternehmensgrundsätzen und Aktivitäten (einschließlich Aktienrückkäufen und Erwägungen zur Festlegung der Dividende), (c) bei der Überprüfung von wichtigen Finanztransaktionen im Zusammenhang mit dem Unternehmen, einschließlich Fusionen, Übernahmen und Veräußerungen, und (d) bei der Überwachung der wichtigen Pensionsprogramme und Sparpläne zu unterstützen.

Struktur und Tätigkeit des Ausschusses

Der Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, wobei alle Mitglieder des Ausschusses gemäß den vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den anwendbaren Statuten, Vorschriften und Börsenzulassungsbestimmungen der New Yorker Börse festgelegten Unabhängigkeitsnormen unabhängig sein müssen. Nach Berücksichtigung der Nominierungen seitens des Unternehmensführungsausschusses ernennt der Verwaltungsrat jedes Jahr die Ausschussmitglieder, darunter auch ein Verwaltungsratsmitglied, das als Vorsitzender des Ausschusses fungiert.

Wenn ein Mitglied des Ausschusses abwesend oder nicht zugelassen ist, können – im Rahmen der geänderten oder neu eingesetzten Satzung – alle Mitglieder, die bei der Sitzung anwesend und zur Wahl zugelassen sind, einstimmig und unabhängig davon, ob eine Beschlussfähigkeit erreicht wird, ein anderes unabhängiges Verwaltungsratsmitglied als Mitglied des Ausschusses ernennen, um das abwesende oder nicht zugelassene Mitglied zu ersetzen.

Der Ausschuss tritt mindestens drei Mal pro Jahr zusammen und hält außerordentliche Sitzungen ab, wenn dies durch den Ausschuss oder den Vorsitzenden des Ausschusses als erforderlich oder erstrebenswert erachtet wird.  Die Beschlussfähigkeit ist gegeben, wenn eine Mehrheit der Ausschussmitglieder anwesend ist.

Pflichten und Aufgaben des Ausschusses

Der Ausschuss hat die folgenden Pflichten und Aufgaben:

Überwachung der aktuellen und prognostizierten Finanzlage, der Finanzpolitik und der Finanzierungspläne.  In diesem Zusammenhang überprüft der Ausschuss eine Empfehlung in Bezug auf die kumulierten Finanzierungs- und Garantiebewilligungen (mit Ausnahme der unternehmensinternen Transaktionen) und legt diese dem Verwaltungsrat vor.

Jährliche Überprüfung des Cashflows und der Finanzpläne des Unternehmens, einschließlich der Betriebs- und Kapitaletats.

Beratung des Managements zu wichtigen Transaktionen, die zu Belastungen, Käufen oder Verkäufen von Fremdwährungen führen können, zum Beispiel Investitionen im Ausland.

Überprüfung und ggf. Genehmigung der Vorschläge des Managements in Bezug auf das Aktienrückkaufprogramm des Unternehmens.

Überprüfung und Vorlage einer Empfehlung für den Verwaltungsrat in Bezug auf die Genehmigung von Finanzierungstransaktionen unter Verwendung von Aktienkapital- oder Schuldpapieren, die in Eigenkapital verwandelt werden können, durch Pitney Bowes Inc.

Überwachung und Beratung im Zusammenhang mit langfristigen Investitionen von Rücklagen.

Überwachung von Aufwendungen für Gegenstände des Anlagevermögens sowie von Programmen zur Entwicklung von neuen Produkten mit einem Volumen von mehr als 10 Mio. USD.   Überprüfung und Vorlage einer Empfehlung für den Verwaltungsrat in Bezug auf alle Anlagekosten mit einem Volumen von mehr als 50 Mio. USD.

Überprüfung der Management-Vorschläge und Vorlage von Empfehlungen an den Verwaltungsrat zu Dividenden-Maßnahmen.

Überprüfung der Management-Vorschläge und Vorlage von Empfehlungen in Bezug auf Übernahmen oder Veräußerungen mit einem Geschäftswert von mehr als 50 Mio. USD.

Überprüfung und Unterbreitung von Empfehlungen gegenüber dem Verwaltungsrat zum Beginn direkter Geschäftsaktivitäten durch das Unternehmen in neuen Ländern in Übereinstimmung mit den vom Verwaltungsrat festgelegten Richtlinien.

Überprüfung der Management-Vorschläge und Erstellung einer Empfehlung für den Verwaltungsrat zur Genehmigung von (a) der Annahme oder Kündigung von Pensionsplänen und Nachruhestands-Leistungsplänen, die bereits jetzt oder in der nahen Zukunft einen Vermögens- oder einen Leistungsumfang von mehr als 50 Mio. USD haben („Pläne“) und (b) Änderungen an Plänen, mit denen die Kosten, die Verbindlichkeiten oder die Leistungen um einen Betrag von mehr als 50 Mio. USD steigen oder sinken.

Überprüfung und regelmäßige Berichterstattung an den Verwaltungsrat zu Finanzaktivitäten und Leistungen für alle Pläne.

Überprüfung und Genehmigung des Anlagenmix für Pläne im Zusammenhang mit US- Tätigkeiten

Überwachung der Tätigkeit des Trust Investment Committee des Managements, zu dessen treuhänderischen Aufgaben im Zusammenhang mit allen Plänen gehören (a) die Entwicklung der Investitionsgrundsätze, (b) der Entwurf und die Umsetzung der Investitionsprogramme, (c) die Festlegung der Investitionsziele und Überwachung der Leistung von Investment-Managern und (d) die Ernennung und Kündigung von Investment-Managern, Beratern, Versicherungsexperten, Verwaltern, Treuhändern und sonstigen wichtigen Anbietern.

Überwachung der finanziellen Auswirkungen der Aktivitäten des Mitarbeiterleistungsausschusses des Managements, zu dessen Aufgaben gehören (a) die Verwaltung der Pläne einschließlich Überprüfung und Lösung von Ansprüchen und Auseinandersetzungen der Teilnehmer, (b) die Ausübung der Vollmacht, die Bestimmungen des Plans nach eigenem Ermessen auszulegen, (c) die Klärung von Unklarheiten, Unstimmigkeiten oder Auslassungen in den Plänen, (d) die Beauftragung von Finanzberatungsunternehmen, (e) Verwaltungs- und Buchhaltungsdienstleistungen und (f) die Übernahme bestimmter Änderungen des Plans.

Überwachung der Maßnahmen des Investitionsausschusses des Managements, zu dessen Aufgaben die Überprüfung und Genehmigung aller Transaktionen gehört, die (a) mit einer Verlängerung von Kredit- oder Finanzierungsprogrammen verbunden sind und (b) die eine einzigartige oder besondere Offenlegung der Finanzen erfordern.  Für alle Transaktionen, die einen Gewinn, einen Verlust oder eine Verpflichtung mit einem Volumen von mehr als 50 Mio. USD mit sich bringen, ist eine Genehmigung durch den Ausschuss erforderlich.

Überprüfung und Erarbeitung einer Empfehlung für den Verwaltungsrat in Bezug auf die Genehmigung der folgenden Transaktionen, wenn der Betrag der Aufwendung oder der Veräußerung die vom Verwaltungsrat festgelegten Richtlinien überschreitet: (a) Investitionsvolumen, umfangreiche Aufwendungen für Anlagegegenstände, umfangreiche Anschaffungen, Anmietungen und Transfers von Vermögenswerten (mit Ausnahme von zwischenbetrieblichen Transaktionen), (b) Anmietungen von Immobilien, außer für Außendienst und Kundendienst-Büros, (c) Programme zur Entwicklung neuer Produkte und (d) Investitionen und Übernahmen oder Veräußerung von Tochtergesellschaften.

Regelmäßige Überprüfung der Finanzrisiko-Managementprogramme des Unternehmens, zu denen Versicherungsschutz, Devisen und Zinssätze gehören.

Überprüfung der Vorschläge des Managements und Erarbeitung von Empfehlungen für den Verwaltungsrat für Autorisierungen in finanzieller Hinsicht, die für juristische, steuerliche oder regierungsrelevante Transaktionen oder Genehmigungen erforderlich sind.

Mindestens einmal pro Jahr im Namen des Unternehmens und dessen berechtigter Tochtergesellschaften Überprüfung und Genehmigung der Entscheidung des Unternehmens, in Swap-Geschäfte und sonstige Transaktionen mit Derivaten einzusteigen, die im Rahmen der „Vorschriften zur Endanwender-Ausnahme“ der Commodity Futures Trading Commission von Exchange Execution und Clearing befreit sind, und in Absprache mit dem Management Überprüfung der anwendbaren Unternehmensrichtlinien zur Nutzung von Swaps vor dem Hintergrund der Endanwender-Ausnahme.

Der Ausschuss überwacht die Begrenzung und Minderung dieser Unternehmensrisiken durch das Unternehmen, die dem Ausschuss vom Unternehmensführungsausschuss des Verwaltungsrats aus den vom Risikolenkungsausschuss des Unternehmens erkannten und dem Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats als Unternehmensrisiko gemeldeten Risiken zugewiesen wurden.

Berichte des Ausschusses

Der Ausschuss erstellt die folgenden Berichte und legt sie dem Verwaltungsrat vor:

Eine jährliche Leistungsbewertung des Ausschusses. Die Leistungsbewertung muss auch alle Verbesserungen dieser Satzung aufzeigen, die nach Einschätzung des Ausschusses erforderlich oder erstrebenswert sind.  Die Leistungsbewertung durch den Ausschuss wird auf eine Weise durchgeführt, die der Ausschuss für angemessen hält.  Der Bericht des Verwaltungsrats kann in Form eines mündlichen Berichts vom Vorsitzenden des Ausschusses oder von jedem anderen Mitglied des Ausschusses erfolgen, das vom Ausschuss mit der Erstellung dieses Berichts beauftragt wurde.

Eine Zusammenfassung der Maßnahmen, die bei der jeweiligen Sitzung des Ausschusses ergriffen wurden und die der Vorsitzende des Ausschusses bei der nächsten Verwaltungsratssitzung vorlegt.

Ressourcen und Befugnisse des Ausschusses

Der Ausschuss verfügt über alle Ressourcen und Befugnisse, die zur Erfüllung seiner Pflichten und Aufgaben angemessen sind.  Sollte der Ausschuss feststellen, dass die Beauftragung eines besonderen Beraters oder eines Experten oder Dienstleisters ratsam ist, wird der Vorsitzende des Ausschusses den Unternehmensführungsausschuss frühzeitig informieren. 

Gültig ab September 2014