Satzung des Unternehmensführungsausschusses

Zweck des Ausschusses

Der Unternehmensführungsausschuss (der „Ausschuss“) des Verwaltungsrats (der „Verwaltungsrat“) von Pitney Bowes Inc. (das „Unternehmen“) hat die Aufgabe, Einzelpersonen zu bestimmen, die in Übereinstimmung mit den vom Verwaltungsrat genehmigten Kriterien für eine Tätigkeit im Verwaltungsrat qualifiziert sind, und neue nominierte Verwaltungsratsmitglieder für die nächste Jahreshauptversammlung der Aktionäre und nominierte Verwaltungsratsmitglieder, die eine unbesetzte Stelle im Verwaltungsrat (abgesehen von der zum Zeitpunkt der Jahreshauptversammlung unbesetzten Stelle) besetzen, zur Ernennung durch den Verwaltungsrat zu empfehlen. Der Unternehmensführungsausschuss ist auch verantwortlich für die Erarbeitung von Prinzipien der Unternehmensverfassung, die für die wichtigsten Positionen des Verwaltungsrats maßgeblich sind, und für die Erstellung der diesbezüglichen Empfehlungen für den Verwaltungsrat. Der Ausschuss ist verantwortlich für die Überprüfung der Leistung und Entwicklung des Chief Executive Officer und für die Nachfolgeplanung des Chief Executive Officer. Der Ausschuss ist dafür verantwortlich, die Leistung des Verwaltungsrats zu überwachen und dem Verwaltungsrat Empfehlungen in Bezug auf die Mitglieder und die Funktionen der Ausschüsse zu unterbreiten, und er trägt darüber hinaus die Verantwortung für Angelegenheiten in Bezug auf die Vergütung des Verwaltungsrats.

Struktur und Tätigkeit des Ausschusses

Der Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, wobei alle Mitglieder des Ausschusses gemäß den vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den anwendbaren Statuten, Vorschriften und Börsenzulassungsbestimmungen der New Yorker Börse („NYSE”) festgelegten Unabhängigkeitsnormen unabhängig sein müssen. Nach Berücksichtigung der Nominierungen seitens des Unternehmensführungsausschusses ernennt der Verwaltungsrat jedes Jahr die Ausschussmitglieder, darunter auch ein Verwaltungsratsmitglied, das als Vorsitzender des Ausschusses fungiert.

Wenn ein Mitglied des Ausschusses abwesend oder nicht zugelassen ist, können – im Rahmen der geänderten oder neu eingesetzten Satzung – alle Mitglieder, die bei der Sitzung anwesend und zur Wahl zugelassen sind, einstimmig und unabhängig davon, ob eine Beschlussfähigkeit erreicht wird, ein anderes unabhängiges Verwaltungsratsmitglied als Mitglied des Ausschusses ernennen, um das abwesende oder nicht zugelassene Mitglied zu ersetzen.

Der Ausschuss tritt mindestens drei Mal pro Jahr zusammen und hält außerordentliche Sitzungen ab, wenn dies durch den Ausschuss oder den Vorsitzenden des Ausschusses als erforderlich oder erstrebenswert erachtet wird. Die Beschlussfähigkeit ist gegeben, wenn eine Mehrheit der Ausschussmitglieder anwesend ist.

Ziele und Aufgaben des Ausschusses

Der Ausschuss hat die folgenden Ziele und Aufgaben:

Entwicklung von Kriterien für die Auswahl der Verwaltungsratsmitglieder, nach Bedarf deren Überarbeitung und Erarbeitung von Empfehlungen für den Verwaltungsrat, einschließlich der Verfahren zur Überprüfung der von den Verwaltungsratsmitgliedern und Aktionären vorgeschlagenen Kandidaten.

Nominierung von Kandidaten für die Wahl des Verwaltungsrats in dem Umfang, der nach der Kündigung eines Verwaltungsratsmitglieds oder bei einer Vergrößerung des Verwaltungsrats angemessen ist. Die Kriterien zur Auswahl von neuen Verwaltungsratsmitgliedern richten sich nach den Prinzipien der Unternehmensverfassung.

Überprüfung der Qualifikationen und Leistungen der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder, um festzustellen, ob deren Wiederwahl empfohlen werden soll, und Empfehlung einer Auswahl an nominierten Verwaltungsratsmitgliedern gegenüber dem Verwaltungsrat für die Jahreshauptversammlung.

Erarbeitung von Empfehlungen zur Absetzung von Verwaltungsratsmitgliedern, falls erforderlich.

Erarbeitung von Empfehlungen zur Mitgliedschaft  für den Verwaltungsrat, einschließlich Vorsitz und Aufgaben der Ausschüsse des Verwaltungsrats.

Nominierung von Kandidaten zur Ernennung zum nicht geschäftsführenden Vorsitzenden durch den Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit den Verfahren und den vom Verwaltungsrat genehmigten Dienstleistungsbedingungen.

Überwachung der Leistungen des Verwaltungsrats, hierzu gehört auch die Entwicklung der Richtlinien und Verfahren zur Bewertung der Leistungen des Verwaltungsrats.

Durchführung einer jährlichen Überprüfung, um festzustellen, ob die einzelnen nicht beim Unternehmen beschäftigten Verwaltungsratsmitglieder weiterhin unabhängig sind.

Überprüfung aller personenbezogenen Transaktionen zwischen Pitney Bowes und dessen nominierten Verwaltungsratsmitgliedern in einer Höhe von mehr als 5 Prozent der Stammaktien von Pitney Bowes im Hinblick auf Begünstigte der Führungskräfte und deren unmittelbarer Familienmitglieder in Übereinstimmung mit der Unternehmenspolitik.

Jährliche Überprüfung der Leistung des Chief Executive Officer bei einem gemeinsamen Meeting mit dem Vergütungsausschuss, auf dem der Vorsitzende des Unternehmensführungsausschusses den Vorsitz führt.

Überwachung der langfristigen und kurzfristigen Pläne zur Nachfolgeregelung der Position des Chief Executive Officer. Prüfung von Kandidaten als Nachfolger für die Position des Chief Executive Officer sowie für andere unbesetzte Positionen im Unternehmen und Unterbreitung entsprechender Empfehlungen gegenüber dem Verwaltungsrat.

Überprüfung und Erarbeitung von Empfehlungen für den Verwaltungsrat zu Angelegenheiten der Richtlinien und Verfahrensweisen des Verwaltungsrats, hierzu gehören auch die Prinzipien der Unternehmensverfassung des Verwaltungsrats.

Überprüfung und Erarbeitung von Empfehlungen für den Verwaltungsrat zu Höhe und Art der an nicht beim Unternehmen beschäftigte Verwaltungsratsmitglieder zu zahlenden Vergütung.

Nominierung der Führungskräfte des Unternehmens in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Börsenaufsichtsbehörde („Securities and Exchange Commission“).

Regelmäßige Überprüfung und Erarbeitung von Änderungsempfehlungen für den Verwaltungsrat im Zusammenhang mit dem Verhaltens- und Ethikkodex des Verwaltungsrats, sofern erforderlich.

Erörterung von Anfragen seitens der Mitglieder der Geschäftsleitung zu Tätigkeiten in Vorständen von Aktiengesellschaften.

Überwachung der Begrenzung und Minderung der Unternehmensrisiken, die vom Risikolenkungsausschuss erkannt und dem Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats im Einklang mit deren Zuweisung durch den Unternehmensführungsausschuss und der Genehmigung durch den Verwaltungsrat gemeldet wurden.

Überprüfung der Öffentlichkeitsarbeit des Unternehmens und der dazugehörigen Aktivitäten, hierzu gehört auch der Ansatz in Bezug auf Zuwendungen im Bereich der Politik.

Berichte des Ausschusses

Der Ausschuss erstellt die folgenden Berichte und legt sie dem Verwaltungsrat vor:

Eine jährliche Leistungsbewertung des Ausschusses. Die Leistungsbewertung muss auch alle Verbesserungen dieser Satzung aufzeigen, die nach Einschätzung des Ausschusses erforderlich oder erstrebenswert sind. Die Leistungsbewertung durch den Ausschuss wird auf eine Weise durchgeführt, die der Ausschuss für angemessen hält. Der Bericht des Verwaltungsrats kann in Form eines mündlichen Berichts vom Vorsitzenden des Ausschusses oder von jedem anderen Mitglied des Ausschusses erfolgen, das vom Ausschuss mit der Erstellung dieses Berichts beauftragt wurde.

Eine Zusammenfassung der Maßnahmen, die bei der jeweiligen Sitzung des Ausschusses ergriffen wurden und die der Vorsitzende des Ausschusses bei der nächsten Verwaltungsratssitzung vorlegt.

Ressourcen und Befugnisse des Ausschusses

Der Ausschuss erhält die Ressourcen und Befugnisse, die zur Erfüllung seiner Pflichten und Aufgaben angemessen sind, hierzu gehört auch die Vollmacht, spezielle Berater oder Experten nach eigenem Ermessen auszuwählen, zu beauftragen, zu kündigen und deren Honorare oder sonstige Bedingungen zu genehmigen, ohne dazu die Genehmigung des Verwaltungsrats oder des Managements einholen zu müssen. Der Ausschuss besitzt die alleinige Zuständigkeit in Bezug auf Berater, die die Auswahl von Kandidaten zur Nominierung für den Verwaltungsrat unterstützen sollen.

September 2013