Satzung des Vergütungsausschusses

Zweck des Ausschusses

Der Vergütungsausschuss (der „Ausschuss“) des Verwaltungsrats (der „Verwaltungsrat“) von Pitney Bowes Inc. (das „Unternehmen“) hat folgende Aufgaben: (i) Änderungen an der Vergütung des Chief Executive Officer („CEO“) und des Chief Operating Officer („COO“) zu überprüfen und zu empfehlen, und den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen in Bezug auf die Vergütung der anderen Führungskräfte des Unternehmens gemäß Definition in Regel 16a-1(f) der unter Abschnitt 16 des Securities Exchange Act von 1934 aufgeführten Regeln (die „Führungskräfte“) zu unterstützen; (ii) Erstellung eines Jahresberichts zur Vergütung der Führungskräfte zur Einbindung in die Vollmachtserklärung des Unternehmens gemäß den Bestimmungen und Vorschriften der Securities and Exchange Commission („SEC“) und (iii) Überprüfung und Genehmigung der Aktien-Zuteilung im Rahmen des Aktienoptionsplan des Unternehmens in Verbindung mit der Gewährung von Aktienoptionen und sonstigen Vergaben von Aktien.

Struktur und Tätigkeit des Ausschusses

Der Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, wobei alle Mitglieder des Ausschusses gemäß den vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den anwendbaren Statuten, Vorschriften und Börsenzulassungsbestimmungen der New Yorker Börse („NYSE”) festgelegten Unabhängigkeitsnormen unabhängig sein müssen.  Darüber hinaus müssen alle Mitglieder des Ausschusses „nicht beim Unternehmen beschäftigte Verwaltungsratsmitglieder” im Sinne der Regel 16b-3 des Securities Exchange Act von 1934 und „externe Verwaltungsratsmitglieder“ im Sinne von Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code sein.  Nach Berücksichtigung der Nominierungen seitens des Unternehmensführungsausschusses ernennt der Verwaltungsrat jedes Jahr die Ausschussmitglieder, darunter auch ein Verwaltungsratsmitglied, das als Vorsitzender des Ausschusses fungiert.

Wenn ein Mitglied des Ausschusses abwesend oder nicht zugelassen ist, können – im Rahmen der geänderten oder neu eingesetzten Satzung – alle Mitglieder, die bei der Sitzung anwesend und zur Wahl zugelassen sind, einstimmig und unabhängig davon, ob eine Beschlussfähigkeit erreicht wird, ein anderes unabhängiges Verwaltungsratsmitglied als Mitglied des Ausschusses ernennen, um das abwesende oder nicht zugelassene Mitglied zu ersetzen.  Alle unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder, die als alternatives Mitglied des Ausschusses fungieren, müssen die Vorgaben der Ausschussmitgliedschaft gemäß den obigen Ausführungen erfüllen.

Der Ausschuss tritt mindestens vier Mal pro Jahr zusammen und hält außerordentliche Sitzungen ab, wenn dies durch den Ausschuss oder den Vorsitzenden des Ausschusses als erforderlich oder erstrebenswert erachtet wird. Die Beschlussfähigkeit ist gegeben, wenn eine Mehrheit der Ausschussmitglieder anwesend ist.

Pflichten und Aufgaben des Ausschusses

Der Ausschuss hat die folgenden Pflichten und Aufgaben:

1. Der Ausschuss legt in Absprache mit der Geschäftsleitung die Vergütungsphilosophie des Unternehmens für Führungskräfte fest und überwacht die Entwicklung und Umsetzung der Vergütungsprogramme, die (a) die Gesamtstrategie und -ziele des Unternehmens unterstützen, (b) zentrale Führungskräfte gewinnen und beauftragen und (c) die gesamte Vergütung an die Finanzleistung und das Erreichen der strategischen Ziele, einschließlich der Verbesserung des langfristigen Shareholder-Value, koppeln.

2. Der Ausschuss überprüft und genehmigt Ziele des Unternehmens sowie die für die Vergütung des CEO, des COO und der sonstigen Führungskräfte relevanten Ziele und bewertet die Leistungen der einzelnen Personen vor dem Hintergrund dieser Ziele. Der Ausschuss bewertet die Vergütungsstufen und Auszahlungen anhand von anderen Faktoren: (1) zuvor festgelegte messbare Leistungsziele und Vorgaben und (2) eine angemessene Vergleichsgruppe. Bei der Festlegung der langfristig angelegten Anreizkomponenten der Vergütung für CEO und COO soll der Ausschuss unter anderen Faktoren die Leistung des Unternehmens und die entsprechende Rendite und die dem Unternehmen in den letzten Jahren verliehenen Auszeichnungen berücksichtigen.

3. Der Ausschuss legt die Richtlinien und spezifischen Bestimmungen für Aktienbezugsrechte und sonstige, auf Wertpapieren basierende Anreize fest, die anspruchsberechtigten Mitarbeitern, mit Ausnahme des CEO und COO, gewährt werden.

4. Der Ausschuss überprüft jährlich die Leistungen und die Entwicklung des CEO bei einer gemeinsamen Sitzung mit dem Unternehmensführungsausschuss, bei dem der Vorsitzende des Unternehmensführungsausschusses als Vorbereitung auf eine komplette Überprüfung dieser Angelegenheiten durch den Verwaltungsrat den Vorsitz führt.

5. Der Ausschuss überprüft jährlich auf einer Sitzung der Geschäftsleitung alle Elemente der Vergütung von CEO und COO und entscheidet und genehmigt anhand dieser Überprüfung und zusammen mit den anderen unabhängigen Mitgliedern des vollständigen Verwaltungsrats über die Vergütung dieser Führungskräfte. Für alle Führungskräfte werden jährlich alle Elemente der Vergütung festgelegt und genehmigt.

6. Der Ausschuss überprüft die Wettbewerbsposition der Plansysteme und der Praktiken des Unternehmens im Zusammenhang mit den für die Führungskräfte relevanten Vergütungsprogrammen und genehmigt und empfiehlt diesbezügliche Änderungen.

7. Der Ausschuss überwacht in Absprache mit dem Management die Einhaltung von Vorschriften zu verschiedenen Angelegenheiten, zum Beispiel mit den Grundsätzen des Unternehmens zur Strukturierung von Vergütungsprogrammen, um die Steuer-Abzugsfähigkeit zu gewährleisten und – falls erforderlich – die Leistungsziele festzulegen und das Erreichen dieser Leistungsziele im Sinne von Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code zu zertifizieren.

8. Der Ausschuss überprüft und genehmigt alle Abfindungsvereinbarungen für Führungskräfte.

9. Der Ausschuss überprüft und genehmigt alle Richtlinien für Führungskräfte zum Besitz von Aktien.

10. Der Ausschuss überprüft und entscheidet in Absprache mit dem Management über die gemäß SEC-Bestimmungen und Vorschriften erforderliche Einbindung der „Compensation Discussion and Analysis“ in den Jahresbericht oder die Vollmachtserklärung.

11. (a) Der Ausschuss ist direkt verantwortlich für die Ernennung, Vergütung und Überwachung der Arbeiten aller externen Anwälte, Berater oder sonstigen Ratgeber, die vom Ausschuss herangezogen werden, und (b) bewertet die Unabhängigkeit aller externen Anwälte, Berater oder sonstigen Ratgeber (unabhängig davon, ob sie vom Ausschuss oder vom Management herangezogen werden), die den Ausschuss in Übereinstimmung mit den NYSE-Börsenzulassungsnormen beraten.

12. Der Ausschuss übernimmt die Erstellung und Herausgabe der Bewertungen und Berichte, die in Übereinstimmung mit dem folgenden Abschnitt „Berichte des Ausschusses“ erforderlich sind.

13. Der Ausschuss erstellt Empfehlungen für den Verwaltungsrat zu erheblichen Veränderungen an eigenkapitalbasierten Plänen und überprüft und genehmigt die Zuteilung von Stammaktien des Unternehmens im Zusammenhang mit Aktienbezugsrechten und sonstigen Anreizen im Rahmen des Aktienoptionsplans und des Belegschaftsaktienprogramms des Unternehmens.

14. Der Ausschuss übernimmt alle sonstigen Pflichten oder Aufgaben, die der Verwaltungsrat zu gegebener Zeit und im Zusammenhang mit den Vergütungsprogrammen des Unternehmens ausdrücklich an den Ausschuss delegiert.

15. Der Vergütungsausschuss überprüft die Ergebnisse und alle beratenden Stimmen zur Vergütung der vom Unternehmen benannten Führungskräfte und zieht Anpassungen der Richtlinien und Verfahrensweisen des Unternehmens bezüglich der Vergütung von Führungskräften in Betracht.

16. In Bezug auf alle Angelegenheiten im Rahmen dieser Satzung, die vom Risikolenkungsausschuss des Unternehmens als ein Risiko eingestuft wurden und dem Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats gemeldet wurden, hat der Ausschuss die Aufgabe, das entsprechende Risikomanagement durch das Unternehmen zu überwachen.

Berichte des Ausschusses

Der Ausschuss erstellt die folgenden Berichte und legt sie dem Verwaltungsrat vor:

1. Einen Jahresbericht des Vergütungsausschusses zur Einbindung in die jährliche Vollmachtserklärung gemäß den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften.

2. Eine jährliche Leistungsbewertung des Ausschusses. Die Leistungsbewertung muss dem Unternehmensführungsausschuss ebenfalls Empfehlungen dahin gehend unterbreiten, ob Verbesserungen an dieser Satzung erforderlich oder erstrebenswert sind. Die Leistungsbewertung durch den Ausschuss wird auf eine Weise durchgeführt, die der Ausschuss für angemessen hält. Der Bericht des Verwaltungsrats kann in Form eines mündlichen Berichts vom Vorsitzenden des Ausschusses oder von jedem anderen Mitglied des Ausschusses erfolgen, das vom Ausschuss mit der Erstellung dieses Berichts beauftragt wurde.

3. Eine Zusammenfassung der Maßnahmen, die bei der jeweiligen Sitzung des Ausschusses ergriffen wurden und die der Vorsitzende des Ausschusses dem Verwaltungsrat bei der nächsten Verwaltungsratssitzung vorlegt.

Ressourcen und Befugnisse des Ausschusses

Der Ausschuss verfügt über alle Ressourcen und Befugnisse, die zur Erfüllung seiner Pflichten und Aufgaben angemessen sind.

Der Ausschuss ist befugt, das Honorar und die sonstigen Bedingungen für die externen Berater und sonstige Dienstleister auszuwählen, zu beenden und zu genehmigen, die der Ausschuss nach eigenem Ermessen für angemessen hält; hierzu gehört auch die Vergütung der Berater, die bei der Bewertung der Vergütung für CEO, COO oder für sonstige Führungskräfte zur Unterstützung beauftragt wurden.  Zur Zahlung der Vergütung für diese Berater erhält der Ausschuss finanzielle Mittel in angemessener Höhe, die der Ausschuss festlegt.

Transaktionen mit Wertpapieren von Pitney Bowes durch Verwaltungsratsmitglieder und Führungskräfte

 

September 2013