Charte du Comité d'Audit

Objet du Comité

Le Comité d'Audit (le « Comité ») du Conseil d'Administration (le « Conseil ») de Pitney Bowes Inc. (la «Société») a pour objet d'aider le Conseil à superviser (a) l'intégrité des états financiers de la Société (b) la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires (c) l'indépendance et la qualification des commissaires aux comptes externes de la Société (d) la performance de la fonction d'audit interne et des commissaires aux comptes externes de la Société et (e) la préparation du rapport du Comité requis par les règles de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») qui doit être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations de la Société.

Structure et fonctionnement du Comité

Le Comité doit être constitué de trois Administrateurs minimum et d'un ensemble de membres de Comité qui doivent être indépendants conformément aux normes d'indépendance définies par le Conseil selon les lois, règlements et normes d'inscription en vigueur de la Bourse de New York (« NYSE »). Le Conseil nomme les membres du Comité sur une base annuelle, y compris un administrateur qui doit agir en qualité de Président du Comité après examen des candidatures par le Comité de Gouvernance. Dans le cadre de la sélection des membres du Comité, le Conseil doit prendre en compte le respect des lois, règles, règlements et normes d'inscription en vigueur de la Bourse de New York, y compris les exigences d'indépendance. Le Conseil détermine si chaque membre du Comité possède des compétences en finances conformément aux normes d'inscription de la NYSE. Un membre du Comité au minimum devra, selon l'appréciation du Conseil, agir en qualité d'« expert financier du comité d'audit » conformément aux règles et règlements de la SEC et un membre au minimum (qui peut également être la même personne que l'expert financier) devra, selon l'appréciation du Conseil, disposer d'une expertise comptable ou de gestion financière connexe conformément aux normes d'inscription de la NYSE.

Tel que permis par les Règlements Modifiés et Mis à jour de la Société, en cas d'absence ou de disqualification d'un membre du Comité, le membre ou les membres du Comité présents à chaque réunion et non dans l'incapacité de voter, qu'ils représentent ou non un quorum, peuvent nommer à l'unanimité un autre administrateur indépendant pour agir en qualité de membre du Comité lors de la réunion à la place du membre absent ou disqualifié. Tout administrateur indépendant agissant en qualité de membre suppléant du Comité doit satisfaire aux normes d'adhésion du Comité stipulées ci-dessus.

Le Comité devra se réunir au minimum quatre fois par an, outre les réunions supplémentaires que le Comité ou le Président du Comité jugent nécessaires ou souhaitables. Une majorité des membres du Comité constitue le quorum pour toute décision.

 

Fonctions et responsabilités du Comité

Les fonctions et responsabilités du Comité sont les suivantes :

1. Assumer, en sa qualité de Comité du Conseil, la responsabilité directe de la désignation et du recrutement, de la rémunération, de la supervision et du renvoi, le cas échéant, du cabinet principal d'experts-comptables publics indépendants (« Commissaires aux Comptes Externes ») pour auditer les états financiers consolidés de la Société. À cet égard, le Comité doit évaluer les qualifications, l'indépendance et la performance des Commissaires aux Comptes Externes, les désigner et les recruter (sous réserve de ratification par les actionnaires de la Société) et, le cas échéant, remplacer les Commissaires aux Comptes Externes. Les Commissaires aux Comptes Externes devront rendre compte directement au Comité.

2. Approuver au préalable tous les services associés ou non à l'audit qui doivent être exécutés par le Commissaire aux Comptes Externe et établir des politiques et des procédures en matière d'engagement du Commissaire aux Comptes Externe devant fournir lesdits services.

3. Obtenir et passer en revue au minimum une fois par an un rapport fourni par le Commissaire aux Comptes Externe qui décrit les procédures internes de contrôle qualité du cabinet, toutes les questions importantes soulevées par le dernier examen interne de contrôle qualité ou examen des pairs du cabinet ou par une enquête ou investigation menée par des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes concernant un ou plusieurs audits indépendants effectués par le cabinet et les mesures prises pour traiter l'ensemble desdites questions.

4. Examiner au minimum une fois par an l'indépendance du Commissaire aux Comptes Externe et sa conformité aux règles du Public Company Accounting Oversight Board, obtenir et passer en revue un rapport du Commissaire aux Comptes Externe qui décrit toutes les relations entre le Commissaire aux Comptes Externe ou ses filiales et la Société ou les personnes ayant une fonction de supervision des informations financières dans la Société qui peuvent raisonnablement être considérées comme susceptibles d'influencer leur indépendance et discuter avec le Commissaire aux Comptes Externe des effets éventuels de telles relations sur leur indépendance.

5. Se réunir avec la Direction et le Commissaire aux Comptes Externe pour passer en revue et discuter des états financiers annuels audités et des états financiers trimestriels avant leur dépôt, y compris l'examen des divulgations spécifiques de la Société sous la rubrique « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d'exploitation » et des questions qui doivent être examinées selon des exigences réglementaires légales en vigueur de la NYSE ou autres.

6. Discuter avec la Direction et les Commissaires aux Comptes Externes et passer en revue toute question importante concernant les principes, pratiques et appréciations comptables rendus dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société. Passer en revue un rapport des Commissaires aux Comptes Externes au sujet de toutes les politiques comptables critiques qui doivent être utilisées dans les états financiers de la Société, y compris des modifications majeures y afférentes. Passer en revue toute question importante à l'égard de la pertinence des contrôles internes de la Société et toute étape d'audit spéciale adoptée en raison de défaillances de contrôle importantes. Examiner l'impact des initiatives réglementaires et comptables ainsi que les structures hors bilan des états financiers de la Société. Les Commissaires aux Comptes Externes doivent également signaler au Comité toute autre communication écrite d'importance avec la direction.

7. Discuter des communiqués de presse portant sur les résultats ainsi que des orientations en matière d'informations financières et de résultats fournis aux analystes et aux agences de notation.

8. Recommander au Conseil si les états financiers doivent être inclus ou non dans le rapport annuel du Formulaire 10-K.

9. Passer en revue avec les Commissaires aux Comptes les problèmes ou difficultés d'audit et les réponses de la direction.

10. Passer en revue les politiques et les procédures d'évaluation et de gestion d'identification des risques.

11. Superviser la façon dont la Direction atténue les Risques d'Entreprise spécifiques affectés par le Comité de Gouvernance et approuvés par le Conseil d'Administration parmi ceux identifiés par le Comité de Pilotage des Risques d'Entreprise et signalés au Comité d'Audit.

12. Rencontrer séparément de façon périodique la direction, le responsable principal de l'audit interne de la Société (l'« Auditeur Principal ») et les Commissaires aux Comptes Externes.

13. Passer en revue et approuver périodiquement (au minimum une fois par an) l'organisation de l'audit interne ainsi que les objectifs et la portée des fonctions et des examens de l'audit interne, y compris l'examen et l'approbation de la nomination de l'Auditeur Principal.

14. Passer en revue les rapports périodiques de la Direction évaluant l'efficacité des contrôles et des procédures internes en matière d'information financière de la Société, y compris les rapports sur (a) l'ensemble des défaillances ou faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, dont les mesures correctives et (b) toute fraude importante ou non qui implique la direction ou d'autres salariés ayant une fonction importante en matière de contrôles internes.

15. Établir des procédures concernant (a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes relatives aux contrôles comptables ou aux questions d'audit internes de la Société et (b) la soumission confidentielle et anonyme de questions douteuses en matière de comptabilité ou d'audit par les employés de la Société.

16. Définir des politiques relatives au recrutement de salariés ou d'anciens salariés du Commissaire aux Comptes Externe.

17. Passer en revue périodiquement (au minimum une fois par an) la charte du Comité et recommander au Comité de Gouvernance toute proposition de modifications de la charte.

18. Évaluer chaque année la performance des responsabilités du Comité et rendre compte de cette évaluation au Conseil.

Rapports du Comité

Le Comité doit produire les rapports suivants et les remettre au Conseil :

1. Un rapport annuel du Comité d'Audit à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société conformément aux règles et règlements en vigueur.

2. Une évaluation de la performance annuelle du Comité. L'évaluation de la performance devra également recommander au Comité de Gouvernance si des améliorations à la présente charte sont jugées nécessaires ou souhaitables. L'évaluation de la performance par le Comité doit être effectuée de la façon que le Comité juge appropriée. Le rapport au Conseil peut prendre la forme d'un rapport oral présenté par le Président du Comité ou tout autre membre du Comité désigné par le Comité pour présenter ledit rapport.

3. Un résumé des mesures prises à chaque réunion du Comité doit être présenté par le Président du Comité au Conseil lors de la prochaine réunion du Conseil.

Ressources et pouvoirs du Comité

Le Comité doit être doté des ressources et du financement adéquats tel que déterminé par le Comité pour assumer pleinement ses responsabilités.

Le Comité a le pouvoir de nommer et de recruter des conseillers juridiques externes et d'autres conseillers que le Comité juge appropriés à sa seule discrétion. Le Comité a le pouvoir exclusif d'approuver les modalités d'un tel recrutement et les honoraires à payer.

Le Comité doit avoir un accès direct aux Commissaires aux Comptes Externes, à l'Auditeur Principal et au Directeur Juridique qui doivent chacun avoir également un accès direct aux membres du Comité d'Audit.

 

En vigueur depuis septembre 2013