Charte du Comité de Gouvernance

Objet du Comité

Le Comité de Gouvernance (le « Comité ») du Conseil d'Administration (le « Conseil ») de Pitney Bowes Inc. (la « Société ») a pour objet d'identifier les personnes qualifiées à devenir membres du Conseil conformément aux critères approuvés par le Conseil et de recommander pour approbation par le Conseil de nouveaux candidats-Administrateurs pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et des candidats-Administrateurs pour nomination par le Conseil d'Administration en vue de pourvoir une vacance au sein du Conseil autre que lors de l'assemblée annuelle des actionnaires. Il incombe également au Comité de Gouvernance d'élaborer et de recommander au Conseil un ensemble de principes de gouvernance d'entreprise en vertu desquels les fonctions clés du Conseil d'Administration seront gérées. Il incombe au Comité de passer en revue la performance et l'évolution du CEO et de superviser le plan de relève pour le poste de CEO. Il incombe au Comité de surveiller la performance du Conseil d'Administration, de recommander au Conseil la composition et les fonctions des Comités du Conseil d'Administration et de gérer les questions relatives à la rémunération du Conseil d'Administration.

Structure et fonctionnement du Comité

Le Comité doit être constitué de trois Administrateurs minimum et d'un ensemble de membres de Comité qui doivent être indépendants conformément aux normes d'indépendance définies par le Conseil selon les lois, règlements et normes d'inscription en vigueur de la Bourse de New York (« NYSE »). Le Conseil nomme les membres du Comité sur une base annuelle, y compris un administrateur qui doit agir en qualité de Président du Comité après examen des candidatures par le Comité de Gouvernance.

Tel que permis par les Règlements Modifiés et Mis à jour de la Société, en cas d'absence ou de disqualification d'un membre du Comité, le membre ou les membres du Comité présents à chaque réunion et non dans l'incapacité de voter, qu'ils représentent ou non un quorum, peuvent nommer à l'unanimité un autre administrateur indépendant pour agir en qualité de membre du Comité lors de la réunion à la place du membre absent ou disqualifié.

Le Comité devra se réunir au minimum trois fois par an, outre les réunions supplémentaires que le Comité ou le Président du Comité jugent nécessaires ou souhaitables. Une majorité des membres du Comité constitue le quorum pour toute décision.

Objectifs et responsabilités du Comité

Les objectifs et les responsabilités du Comité sont les suivants :

Élaborer et réviser, le cas échéant, et recommander au Conseil les critères de sélection des Administrateurs, y compris les procédures d'examen des candidats proposés par des Administrateurs ou des actionnaires.

Proposer des candidats à l'élection au Conseil dans la mesure appropriée dans le cadre de la cessation de service d'un administrateur ou lorsque la taille du Conseil est étendue. Les critères de sélection des nouveaux Administrateurs sont ceux définis dans les Principes de Gouvernance.

Passer en revue les qualifications et la performance des Administrateurs en poste en vue de définir s'il convient de recommander leur réélection et recommander au Conseil une liste de candidats-Administrateurs pour élection à l'assemblée annuelle des actionnaires.

Recommander la révocation d'un administrateur, s'il y a lieu.

Recommander au Conseil les membres, y compris la présidence, et les fonctions des Comités du Conseil d'Administration.

Proposer des candidats pour nomination par le Conseil pour agir en qualité de Président non Exécutif conformément aux procédures et conformément aux mandats de service approuvés par le Conseil.

Surveiller la performance du Conseil d'Administration, y compris l'élaboration de directives et de procédures permettant d'évaluer la performance du Conseil.

Procéder à un examen annuel pour établir la continuité de l'indépendance de chaque administrateur non-salarié.

Passer en revue toutes les opérations liées à une personne entre Pitney Bowes et ses Administrateurs, candidats-Administrateurs, cadres dirigeants et bénéficiaires effectifs de plus de cinq pour cent d'une quelconque catégorie d'actions à droit de vote de Pitney Bowes et les membres de leur famille immédiate conformément à la politique de la Société.

Passer en revue la performance du CEO sur une base annuelle lors d'une réunion conjointe avec le Comité de Rémunération des Dirigeants que préside le Président du Comité de Gouvernance.

Superviser les plans à long terme et à court terme en matière de succession au poste de CEO. Examiner et recommander au Conseil des candidats pour succéder aux fonctions de CEO et des bureaux du siège social lorsque des vacances doivent être pourvues dans ces bureaux.

Surveiller les questions en matière de politique et de pratiques du Conseil, y compris les Principes de Gouvernance du Conseil d'Administration, et formuler des recommandations au Conseil à cet égard.

Passer en revue et recommander au Conseil le montant et la forme de la rémunération à verser aux membres non-salariés du Conseil d'Administration.

Désigner les cadres dirigeants de la Société conformément aux règles de la Securities and Exchange Commission (SEC).

Passer en revue de façon périodique le Code de Déontologie et de Conduite des Affaires du Conseil d'Administration et recommander au Conseil d'Administration des révisions à cet égard s'il y a lieu.

Examiner les demandes des membres de la direction de la Société pour siéger aux conseils d'administration de sociétés publiques.

Superviser la façon dont la direction atténue de tels Risques d'Entreprise identifiés par le Comité de Pilotage des Risques de la Société et signalés au Comité d'Audit du Conseil d'Administration et affectés par le Comité de Gouvernance et approuvés par le Conseil d'Administration.

Passer en revue le travail en matière de politique publique de la Société ainsi que les activités connexes, y compris sa politique relative aux dépenses politiques.

Rapports du Comité

Le Comité doit produire les rapports suivants et les remettre au Conseil :

Une évaluation de la performance annuelle du Comité. L'évaluation de la performance doit également identifier la mise en œuvre de quelconques améliorations à la présente charte jugées nécessaires ou souhaitables par le Comité. L'évaluation de la performance par le Comité doit être effectuée de la façon que le Comité juge appropriée. Le rapport au Conseil peut prendre la forme d'un rapport oral présenté par le Président du Comité ou tout autre membre du Comité désigné par le Comité pour présenter ledit rapport.

Un résumé des mesures prises à chaque réunion du Comité doit être présenté par le Président du Comité au Conseil lors de la prochaine réunion du Conseil.

Ressources et pouvoirs du Comité

Le Comité disposera des ressources et des pouvoirs nécessaires pour assumer ses fonctions et ses responsabilités, y compris le pouvoir de choisir, recruter, licencier ou approuver les honoraires et autres modalités de recrutement d'un conseiller spécial ou d'autres experts ou consultants qu'il juge appropriés sans demander l'approbation du Conseil d'Administration ou de la direction. À l'égard des consultants recrutés pour aider à identifier des candidats à la nomination au Conseil d'Administration, ce pouvoir ne sera exercé que dans le Comité.

Septembre 2013