Charte du Comité de Rémunération des Dirigeants

Objet du Comité

Le Comité de Rémunération des Dirigeants (le « Comité ») du Conseil d'Administration (le « Conseil ») de Pitney Bowes Inc. (la « Société ») a pour objet de (i) passer en revue et recommander des modifications à la rémunération du Chief Executive Officer (« CEO ») et du Directeur de l'Exploitation (« DE ») et d'assister le Conseil dans l'exercice de sa responsabilité relative à la rémunération des autres dirigeants de la Société telle que définie dans la Règle 16a-1(f) des règles promulguées en vertu de la Section 16 du Securities Exchange Act de 1934 (les « Cadres Dirigeants ») (ii) produire un rapport annuel sur la rémunération des dirigeants à intégrer dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société conformément aux règles et règlements de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et (iii) passer en revue et approuver l'attribution d'actions dans les plans d'actionnariat salarié de la Société dans le cadre de l'octroi d'options d'achat d'actions et d'autres attributions d'actions.

Structure et fonctionnement du Comité

Le Comité doit être constitué de trois Administrateurs minimum et d'un ensemble de membres de Comité qui doivent être indépendants conformément aux normes d'indépendance définies par le Conseil selon les lois, règlements et normes d'inscription en vigueur de la Bourse de New York (« NYSE »).  En outre, tous les membres du Comité doivent être qualifiés d'« Administrateurs non-salariés » aux fins de la Règle 16b-3 en vertu du Securities Exchange Act de 1934 et d'« Administrateurs externes » aux fins de la Section 162(m) du Internal Revenue Code.  Le Conseil nomme les membres du Comité sur une base annuelle, y compris un administrateur qui doit agir en qualité de Président du Comité après examen des candidatures par le Comité de Gouvernance.

Tel que permis par les Règlements Modifiés et Mis à jour de la Société, en cas d'absence ou de disqualification d'un membre du Comité, le membre ou les membres du Comité présents à chaque réunion et non dans l'incapacité de voter, qu'ils représentent ou non un quorum, peuvent nommer à l'unanimité un autre administrateur indépendant pour agir en qualité de membre du Comité lors de la réunion à la place du membre absent ou disqualifié.  Tout administrateur indépendant agissant en qualité de membre suppléant du Comité doit satisfaire aux normes d'adhésion du Comité stipulées ci-dessus.

Le Comité devra se réunir au minimum quatre fois par an, outre les réunions supplémentaires que le Comité ou le Président du Comité jugent nécessaires ou souhaitables. Une majorité des membres du Comité constitue le quorum pour toute décision.

Fonctions et responsabilités du Comité

Les fonctions et responsabilités du Comité sont les suivantes :

1. En concertation avec la haute direction, le Comité doit définir la philosophie de rémunération des dirigeants de la Société et superviser l'élaboration et l'application des programmes de rémunération qui (a) soutiennent la stratégie globale et les objectifs de la Société ; (b) attirent et retiennent des dirigeants clés ; et (c) rattachent la rémunération totale à la performance financière et à la réalisation des objectifs stratégiques y compris l'amélioration de la valeur à long terme pour les actionnaires.

2. Passer en revue et approuver les buts et objectifs pertinents pour la rémunération du CEO, du COO et de tout autre Cadre Dirigeant et évaluer annuellement la performance de ces personnes à la lumière desdits buts et objectifs. Le Comité doit évaluer les niveaux de rémunération et de paiements par rapport à certains facteurs comme (1) des buts et objectifs de performance mesurables préétablis et (2) un groupe de comparaison approprié. Pour établir la composante incitative à long terme de la rémunération du CEO et du COO, le Comité doit tenir compte, entre autres, de la performance de la Société et du rendement relatif pour les actionnaires et des primes accordées à la direction au cours des dernières années.

3. Définir des directives et des dispositions spécifiques en matière d'options d'achat d'actions, d'actions et d'autres primes incitatives sous forme d'actions devant être attribuées aux salariés éligibles autres que les CEO et COO.

4. Passer en revue chaque année la performance et l'évolution du CEO lors d'une réunion conjointe avec le Comité de Gouvernance que préside le Président du Comité de Gouvernance en vue de préparer une évaluation complète de ces questions pour le Conseil.

5. Passer en revue tous les éléments de rémunération du CEO et du COO chaque année lors d'une réunion en session exécutive et, conjointement avec les autres Administrateurs indépendants de l'ensemble du Conseil, définir et approuver la rémunération de ces dirigeants sur la base de cet examen. Déterminer et approuver tous les éléments de rémunération annuelle de tous les autres Cadres Dirigeants.

6. Passer en revue la position concurrentielle des plans, systèmes et pratiques de la Société relatifs aux programmes de rémunération globale applicables aux Cadres Dirigeants et en approuver et recommander des modifications.

7. En concertation avec la Direction, superviser la conformité réglementaire à l'égard des questions de rémunération, y compris superviser les politiques de la Société relatives à la structuration des programmes de rémunération pour préserver la déductibilité fiscale et, lorsque nécessaire, définir des objectifs de performance et certifier que les objectifs de performance sont atteints aux fins de la Section 162(m) de l'Internal Revenue Code.

8. Passer en revue et approuver les modalités d'indemnités de départ des Cadres Dirigeants.

9. Passer en revue et approuver les directives en matière d'actionnariat des Cadres Dirigeants.

10. Passer en revue et discuter avec la direction de l'«Analyse de la rémunération » et déterminer s'il doit être recommandé de l'inclure dans le rapport annuel ou la circulaire de sollicitation de procurations de la Société tel que requis par les règles et règlements de la SEC.

11. (a) Assumer la responsabilité directe de la nomination, la rémunération et la supervision du travail de tout conseiller et autre consultant juridique externe recruté par le Comité ; et (b) évaluer l'indépendance de tout conseiller et autre consultant juridique externe (qu'il soit recruté par le Comité ou la direction) qui apporte des conseils au Comité conformément aux normes d'inscription de la NYSE.

12. Préparer et publier les évaluations et les rapports exigés en vertu de la section « Rapports du Comité » ci-dessous.

13. Formuler des recommandations au Conseil à l'égard de modifications importantes apportées aux plans sous forme d'action et passer en revue et approuver les attributions d'actions du capital de la Société dans le cadre d'attributions d'actions, d'options d'achat d'actions et d'autres incitations sous forme d'actions en vertu du plan d'actionnariat et du Plan d'Achat d'Actions Salarié de la Société.

14. Assumer l'ensemble des autres fonctions ou responsabilités expressément déléguées au Comité par le Conseil ponctuellement à l'égard des programmes de rémunération de la Société.

15. Le Comité de Rémunération doit passer en revue les résultats de tout vote consultatif relatif à la rémunération des cadres dirigeants désignés de la Société et considérer s'il y a lieu d'apporter de quelconques ajustements aux politiques et pratiques relatives à la rémunération des dirigeants.

16. Pour toute question relevant du champ d'application de la présente charte identifiée comme un Risque d'Entreprise par le Comité de Pilotage des Risques de la Société et signalée au Comité d'Audit du Conseil d'Administration, le Comité doit superviser la gestion de tels Risques d'Entreprise par la Société.

Rapports du Comité

Le Comité doit produire les rapports suivants et les remettre au Conseil :

1. Un rapport annuel du Comité de Rémunération des Dirigeants à intégrer dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations de la Société conformément aux règles et règlements en vigueur.

2. Une évaluation de la performance annuelle du Comité. L'évaluation de la performance devra également recommander au Comité de Gouvernance si des améliorations à la présente charte sont jugées nécessaires ou souhaitables. L'évaluation de la performance par le Comité doit être effectuée de la façon que le Comité juge appropriée. Le rapport au Conseil peut prendre la forme d'un rapport oral présenté par le Président du Comité ou tout autre membre du Comité désigné par le Comité pour présenter ledit rapport.

3. Un résumé des mesures prises à chaque réunion du Comité doit être présenté par le Président du Comité au Conseil lors de la prochaine réunion du Conseil.

Ressources et pouvoirs du Comité

Le Comité doit disposer des ressources et des pouvoirs nécessaires pour assumer ses fonctions et ses responsabilités.

Le Comité a le pouvoir de choisir, recruter, licencier et approuver les honoraires et autres modalités de recrutement de tout conseiller ou autre consultant juridique externe que le Comité juge approprié à sa seule discrétion, y compris des conseillers en rémunération recrutés pour aider à évaluer la rémunération du CEO, du COO ou des autres Cadres Dirigeants.  Le Comité recevra un financement approprié tel quel défini par le Comité pour rémunérer de tels consultants.

Opérations sur les titres Pitney Bowes par les Administrateurs et les Cadres Dirigeants

Septembre 2013