Charte du Comité des Finances

Objet du Comité

Le Comité des Finances (le « Comité ») du Conseil d'Administration (le « Conseil ») de Pitney Bowes Inc. (la « Société ») a pour objet d'aider le Conseil à (a) superviser la situation financière de la Société, (b) passer en revue les politiques et activités financières importantes (y compris les rachats d'actions et l'examen des déclarations de dividendes), (c) passer en revue les opérations financières importantes relatives à la Société, y compris les fusions, les acquisitions et les cessions et (d) superviser les principaux régimes de retraite et plans d'épargne de la Société.

Structure et fonctionnement du Comité

Le Comité doit être constitué de trois Administrateurs minimum et d'un ensemble de membres de Comité qui doivent être indépendants conformément aux normes d'indépendance définies par le Conseil selon les lois, règlements et normes d'inscription en vigueur de la Bourse de New York. Le Conseil nomme les membres du Comité sur une base annuelle, y compris un administrateur qui doit agir en qualité de Président du Comité après examen des candidatures par le Comité de Gouvernance.

Tel que permis par les Règlements Modifiés et Mis à jour de la Société, en cas d'absence ou de disqualification d'un membre du Comité, le membre ou les membres du Comité présents à chaque réunion et non dans l'incapacité de voter, qu'ils représentent ou non un quorum, peuvent nommer à l'unanimité un autre administrateur indépendant pour agir en qualité de membre du Comité lors de la réunion à la place du membre absent ou disqualifié.

Le Comité devra se réunir au minimum trois fois par an, outre les réunions supplémentaires que le Comité ou le Président du Comité jugent nécessaires ou souhaitables.  Une majorité des membres du Comité constitue le quorum pour toute décision.

Fonctions et responsabilités du Comité

Les fonctions et responsabilités du Comité sont les suivantes :

Surveiller la situation financière actuelle et prévisionnelle, les politiques financières et les plans de financement de la Société.  À cet égard, le Comité passera en revue les approbations de financement total et d'autorisations de garantie de la Société (autres que les opérations intra-groupe) sur une base annuelle et formulera des recommandations au Conseil à cet égard.

Passer en revue chaque année le flux de trésorerie et les plans financiers de la Société, y compris les budgets de fonctionnement et d'immobilisations.

Conseiller la direction sur les opérations importantes qui impliquent l'exposition à, l'achat ou la vente de devises étrangères, telles que des investissements étrangers.

Passer en revue et approuver, le cas échéant, les propositions de la direction à l'égard du programme de rachat d'actions de la Société.

Passer en revue les approbations de toute opération de financement impliquant l'émission d'actions ou de titres de créance convertibles en capitaux propres par Pitney Bowes Inc et formuler des recommandations au Conseil à cet égard.

Surveiller et conseiller les investissements à long terme des fonds excédentaires.

Surveiller les programmes de dépenses d'immobilisations et de nouveaux développements de produits supérieurs à 10 millions $.   Passer en revue l'ensemble des dépenses d'immobilisations supérieures à 50 millions $ et formuler des recommandations au Conseil à cet égard.

Passer en revue les propositions de la Direction en matière de décisions de dividendes et formuler des recommandations au Conseil à cet égard.

Passer en revue les propositions de la Direction en matière d'acquisitions ou de cessions dont la valeur de transaction est supérieure à 50 millions $ et formuler des recommandations au Conseil à cet égard.

Passer en revue la mise en place d'opérations directes dans de nouveaux pays par la Société conformément aux directives définies par le Conseil et formuler des recommandations au Conseil à cet égard.

Passer en revue les propositions de la Direction en matière d'approbation (a) de toute adoption ou révocation de régimes de retraite et des régimes d'avantages sociaux postérieurs à la retraite de la Société en place ou prévus à court terme, les actifs ou passifs nets supérieurs à 50 millions $ (« Régimes ») et (b) des modifications à un quelconque Régime qui augmenteraient ou diminueraient les coûts, passifs ou avantages sociaux dudit Régime d'un montant supérieur à 50 millions $ et formuler des recommandations au Conseil à cet égard.

Passer en revue et signaler de façon périodique au Conseil les opérations et les performances financières de l'ensemble des Régimes.

Passer en revue et approuver la stratégie d'allocation des actifs pour les Régimes en lien avec des opérations américaines.

Surveiller les actions de la Direction du Comité des Fonds de Placement, dont les responsabilités fiduciaires à l'égard de tous les Régimes incluent (a) l'élaboration de politiques d'investissement, (b) la conception et la mise en œuvre de programmes d'investissement, (c) la définition d'objectifs de placement de fonds et le suivi de la performance des responsables des investissements et (d) la nomination et la révocation des responsables de gestion de placements, conseillers, actuaires, dépositaires, fiduciaires et autres fournisseurs majeurs.

Surveiller l'impact financier des actions de la Direction du Comité des Avantages Sociaux Salariés, dont les responsabilités incluent (a) l'administration des Régimes, y compris l'examen et la résolution des réclamations et litiges des participants, (b) l'exercice du pouvoir discrétionnaire d'interpréter les dispositions des Régimes, (c) la résolution des ambiguïtés, incohérences ou omissions des Régimes, (d) le recrutement d'un cabinet en consultation financière, (e) les services administratifs et de tenue des dossiers et (f) l'adoption de certaines modifications apportées aux Régimes.

Surveiller les actions de la Direction du Comité des Investissements, dont les responsabilités incluent l'examen et l'approbation de toutes les opérations qui (a) impliquent l'extension des programmes de crédit et de financement et (b) exigent une divulgation financière unique ou particulière.  L'approbation du Comité est requise pour toute opération qui implique un gain, une perte ou un engagement supérieur à 50 millions $.

Passer en revue les approbations des opérations suivantes lorsque le montant de la dépense ou de la disposition dépasse les directives définies par le Conseil et formuler des recommandations au Conseil à cet égard : (a) engagements de capital, dépenses d'immobilisations importantes, achats d'immobilisations, locations et transferts d'actifs (autres que les opérations intra-groupe), (b) locations d'installations autres que les ventes de terrain et les bureaux de services, (c) nouveaux programmes de développement de produits et (d) investissements dans, acquisitions ou cessions de filiales.

Passer en revue de façon périodique les programmes de gestion des risques financiers de la Société, dont les couvertures d'assurance ainsi que les taux de change et d'intérêt.

Passer en revue les propositions de la direction en matière d'autorisations de nature financière requises pour des opérations ou approbations de nature juridique, fiscale ou gouvernementale et formuler des recommandations au Conseil à cet égard.

Passer en revue et approuver au minimum une fois par an pour le compte de la Société et de ses filiales éligibles la décision de la Société de s'engager dans des swaps et d'autres opérations sur instruments dérivés exemptes d'échange ou d'exécution et d'autorisation en vertu des règlements fixant des « exceptions pour l'utilisateur final » établis par la Commodity Futures Trading Commission et passer en revue et discuter avec la direction des politiques en vigueur de la Société régissant l'utilisation des swaps soumis à des exceptions pour l'utilisateur final par la Société.

Le Comité doit superviser la façon dont la Société atténue de tels Risques d'Entreprise pouvant être affectés au Comité par le Comité de Gouvernance du Conseil d'Administration parmi les Risques d'Entreprises identifiés par le Comité de Pilotage des Risques de la Société et signalés comme un Risque d'Entreprise au Comité d'Audit du Conseil d'Administration.

Rapports du Comité

Le Comité doit produire les rapports suivants et les remettre au Conseil :

Une évaluation de la performance annuelle du Comité. L'évaluation de la performance peut également identifier la mise en œuvre de quelconques améliorations à la présente charte jugées nécessaires ou souhaitables par le Comité.  L'évaluation de la performance par le Comité doit être effectuée de la façon que le Comité juge appropriée.  Le rapport au Conseil peut prendre la forme d'un rapport oral présenté par le Président du Comité ou tout autre membre du Comité désigné par le Comité pour présenter ledit rapport.

Un résumé des mesures prises à chaque réunion du Comité doit être présenté par le Président du Comité au Conseil lors de la prochaine réunion du Conseil.

Ressources et pouvoirs du Comité

Le Comité doit disposer des ressources et des pouvoirs nécessaires pour assumer ses fonctions et ses responsabilités.  Si le Comité détermine que le recrutement d'un conseiller spécial ou d'autres experts ou consultants est conseillé, le Président du Comité doit le notifier au préalable au Comité de Gouvernance. 

En vigueur depuis septembre 2014