Politique relative aux délits d'initiés

Objet

Définir la politique interdisant les délits d'initiés et la communication d'informations privilégiées de la part des salariés et des Administrateurs de Pitney Bowes Inc. ainsi que de ses filiales directes et indirectes (collectivement « Pitney Bowes »).

Portée

La présente politique s'applique au Conseil d'Administration de Pitney Bowes Inc. ainsi qu'à l'ensemble des salariés de tous les secteurs d'activité dans le monde.

Politique

La présente déclaration de politique se divise en deux parties.  La Partie I s'applique à l'ensemble des salariés et présente les interdictions relatives aux délits d'initiés.  La Partie II impose des restrictions supplémentaires aux personnes informées par écrit et désignées par le CEO en tant que Personnes Soumises à Restrictions.  Le groupe de Personnes Soumises à Restrictions inclut le Conseil d'Administration de Pitney Bowes ainsi que certains salariés en raison de la nature de leur travail chez Pitney Bowes.

I.  Ensemble des salariés

Pitney Bowes attend de l'ensemble des salariés qu'ils s'abstiennent d'utiliser de façon abusive des informations confidentielles lors de négociations de titres et qu'ils se conforment pleinement aux lois interdisant les délits d'initiés et la communication d'informations privilégiées relatives aux titres.

À ces fins, l'expression « délits d'initiés » désigne la négociation de titres de société par une personne en possession d'informations importantes non publiques.  L'expression « communication d'informations privilégiées relatives aux titres » désigne la divulgation d'informations privilégiées importantes permettant au destinataire d'acheter ou de vendre des titres sur la base de ces informations. Il s'agit d'infractions graves pouvant entrainer des sanctions civiles et pénales.   Bien que la loi régissant les délits d'initiés soit la loi américaine, elle s'applique aux salariés de Pitney Bowes dans le monde entier.

Une information est considérée comme « importante » si un investisseur raisonnable la juge importante en vue de décider ou non d'acheter, de vendre ou de conserver un titre.  Une information importante peut être qualifiée de bonne ou mauvaise et ne se limite pas aux informations financières.  Les informations privilégiées comprennent notamment les prévisions ou résultats financiers, les informations de produits, les plans marketing, les propositions d'acquisitions ou de cessions, les plans stratégiques ou les informations relatives aux développements importants de produits ou de services.

La responsabilité en matière de délits d'initiés ne dépend pas du fait que l'intention de négocier des titres se base ou non sur des informations privilégiées importantes.  Par exemple, un salarié prévoit de vendre des titres de la société parce qu'il a besoin d'argent pour payer une facture de frais de scolarité.  Quelle que soit la raison de la vente, si le salarié en question est au courant d'une quelconque information non publique importante concernant la Société, il enfreindrait la loi en vendant des actions dans ces circonstances.

Une information est généralement considérée comme « publique » un jour complet de bourse après l'annonce de l'information par la Société à la suite, par exemple, d'une annonce par la radio, la télévision, les actualités, des dépêches ou dans un document comme un rapport annuel ou une brochure.

Il est interdit aux salariés de participer à des opérations spéculatives à court terme sur les titres de Pitney Bowes ainsi qu'à des opérations de couverture et d'autres opérations sur instruments dérivés à l'égard des titres de Pitney Bowes (autres que les opérations sur les options d'achat d'actions des salariés).  Ces opérations se distinguent par des ventes à découvert, des options de vente ou d'achat, des swaps, des tunnels de taux ou des opérations sur instruments dérivés similaires.  De telles opérations à l'initiative des salariés de la Société peuvent créer l'apparence d'irrégularités et peuvent faire l'objet de mesures d'enquête par la Securities and Exchange Commission ou d'une autre autorité réglementaire dans le cas d'une quelconque activité inhabituelle dans les actions ou la performance du cours des actions.

Les questions relatives à l'interdiction des délits d'initiés ou concernant la présente politique peuvent être adressées à l’Executive Vice President et au Chief Legal and Compliance Officer ainsi qu’au Vice President Secretary et au Chief Governance Officer ou au Directeur Juridique Adjoint.

II.  Personnes Soumises à Restrictions

La Partie II de la présente politique s'applique au Conseil d'Administration de Pitney Bowes Inc. ainsi qu'à certains salariés que se sont vu désigner comme Personnes Soumises à Restrictions.  Les déclarations de politique et les interdictions définies dans la Partie I de la présente politique s'appliquent à l'ensemble des Personnes Soumises à Restrictions.  Les dispositions de la Partie II s'appliqueront dans la mesure où toute exigence définie dans la Partie II est en conflit avec ou est plus restrictive que les exigences définies dans la Partie I.

A.  Autorisation préalable de transactions d'actions de Pitney Bowes

Toutes les Personnes Soumises à Restriction doivent obtenir une autorisation préalable pour toute opération envisagée sur les titres de la Société de la façon suivante :

1.  Qui doit obtenir une autorisation préalable :

Les Personnes Soumises à Restrictions

Les membres de la famille ou les conjoints qui partagent la même adresse ou dépendent financièrement d'une Personne Soumise à Restrictions

Toutes les sociétés, associations, fiducies ou autres entités détenues ou contrôlées par la Personne Soumise à Restrictions ou un membre de sa famille immédiate vivant dans le même foyer

2.  Quand l'obtention d'une autorisation préalable est-elle nécessaire :

Chaque fois qu'une Personne Soumise à Restrictions ou un membre de la famille ou un conjoint achète ou vend des titres de Pitney Bowes

Chaque fois que la Personne Soumise à Restrictions exerce des options d'achat d'actions dans le cas où une partie ou la totalité des actions acquises serait immédiatement vendue

3.  Où obtenir une autorisation préalable :

Veuillez contacter le Vice President Secretary et le Chief Governance Officer the Assistant General Counsel ou le Director Stockholder Services et Secrétaire Adjoint ou, en cas d'indisponibilité, Executive Vice President and Chief Legal and Compliance Officer.

Il est prévu que l'opération envisagée soit exécutée dans les 48 heures suivant la réception de l'autorisation.  Au terme de ce délai, une autre autorisation préalable sera nécessaire puisque les circonstances peuvent avoir changé au cours de la période en question.

B.  Périodes de négociation autorisée

La négociation de titres de Pitney Bowes n'est permise que pendant les Périodes de Négociation Autorisée sous réserve que la Personne Soumise à Restrictions ne soit pas en possession d'une information importante non publique.

Chaque trimestre, la Période de Négociation Autorisée commence au premier jour de bourse complet suivant l'annonce publique des résultats de la Société et se poursuit sur une période de quarante (40) jours civils.  Toutes les Personnes Soumises à Restriction recevront chaque année un calendrier des dates des Périodes de Négociation Autorisée sur la base des dates de publication des résultats prévus pour l'exercice.

Il peut également exister des intervalles au cours des Périodes de Négociation Autorisée trimestrielles où il existe des informations importantes qui ne peuvent pas être mises à la disposition du public pour des raisons commerciales et juridiques.  Par conséquent, il serait inapproprié que des Personnes Soumises à Restrictions négocient des titres au cours de ces intervalles. Il est donc important que les Personnes Soumises à Restrictions notifient le Secrétaire ou un Secrétaire Adjoint à l'avance de la réalisation d'une quelconque opération.  Les Personnes Soumises à Restrictions peuvent ne pas être informées de l'existence d'une interdiction imprévue ; l'autorisation préalable s'avère donc nécessaire.

C.  Interdiction des opérations à court terme spéculatives

Il est interdit aux Personnes Soumises à Restrictions de se livrer à une négociation spéculative à court terme (« achat » et « vente ») sur les titres de Pitney Bowes ainsi qu'à des opérations de couverture et d'autres opérations sur instruments dérivés à l'égard des titres de Pitney Bowes (autres que les opérations d'options d'achat d'actions des salariés).  Ces opérations interdites se distinguent par des ventes à découvert, des options de vente ou d'achat, des swaps, des tunnels de taux ou des opérations sur instruments dérivés similaires.

Toutes les Personnes Soumises à Restriction, les membres de leur famille ou les conjoints vivant dans le même foyer sont concernées par les présentes directives.

 Il convient de prendre en compte les points suivants :

Transactions interdites au cours de périodes d'interdiction ou lorsqu'aucune Période de Négociation Autorisée n'est pas en vigueur :

1.  Achat ou vente de titres Pitney Bowes par l'intermédiaire d'un courtier.

2.  Exercice d'options d'achat d'actions lorsqu'une partie ou la totalité des actions est vendue immédiatement.

3.  Placements de trésorerie supplémentaires conformément au Plan de Réinvestissement des Dividendes de la Société.

4.  Basculement des soldes existants dans ou en dehors du capital de Pitney Bowes dans le Plan 401(k) de la Société.

5.  Basculement des soldes existants en dehors des unités d'actions fictives de Pitney Bowes dans le Plan d'Épargne à Intéressement Différé de la Société.

Opérations acceptables au cours de périodes d'interdiction ou lorsqu'une Période de Négociation Autorisée est en vigueur et qu'une autorisation préalable est requise :

1.  Exercice d'options d'achat d'actions sur une base de transactions soit de type « numéraire contre actions » soit de type « par échange d'actions » lorsque les actions de Pitney Bowes sont vendues pour financer l'exercice d'options.

2.  Cotisations équivalentes d'actions Pitney Bowes dans les Plans 401(k) et 401(k) Plus de Pitney Bowes.

3.  Choix de changer le montant des cotisations futures du Plan 401(k) de Pitney Bowes lorsque l'équivalence en espèces par rapport aux actions de la Société est affectée.

4.  Réinvestissement régulier de dividendes en vertu du Plan de Réinvestissement des Dividendes.

5.  Contributions philanthropiques d'actions de Pitney Bowes aux organismes à but non lucratif définis par le paragraphe 501(c)(3) de l'IRC ou à des organismes similaires.

6.  Dons d'actions de Pitney Bowes à une personne (à moins que le donateur ait des raisons de croire que l'acquéreur a l'intention de vendre les actions au cours de la période d'interdiction actuelle).

7.  Transferts d'actions de Pitney Bowes à ou en provenance d'une fiducie.

8.  Opérations sur des actions de Pitney Bowes exécutées conformément à un plan 10b5-1 qui a été préalablement approuvé par écrit par le Bureau du Directeur des Affaires Juridiques et de la Conformité.

Responsabilités

Il incombe aux salariés de signaler sans délai toute violation de la présente politique.  Tous les responsables doivent s'assurer que leur personnel participe à la formation de la Société sur les délits d'initiés.  Le Vice President Secretary, le Chief Governance Officer et le Director Stockholder Services et Secrétaire Adjoint sont responsables du maintien de la présente politique.

Les violations de la présente politique doivent être signalées à un avocat du Département Juridique, au Vice President Secretary and Chief Governance Officer ou le Director Stockholder Services ou  le Sécrétaire Adjoint ou en cas d’indisponibilité, l’Executive Vice President and Chief Legal and Compliance Officer ou le Département Mondial de Déontologie et de Pratiques Commerciales.  Tous les signalements de violations présumées de la présente politique seront examinés.  Une violation de la présente politique peut entrainer des mesures disciplinaires, y compris le renvoi et/ou des poursuites civiles et pénales.

En vigueur depuis le 15 mai 2010