Principes de gouvernance

Le Conseil d'Administration de Pitney Bowes Inc. a adopté les principes de gouvernance définis ci-dessous en tant que cadre de gouvernance pour la Société.  Le Comité de Gouvernance passe en revue ces principes de gouvernance chaque année et recommande des modifications au Conseil d'Administration le cas échéant.

1.  Rôle et responsabilités du Conseil d'Administration.

 Le Conseil d'Administration est élu par les actionnaires de la Société en vue de superviser la gestion et la conduite des activités de la Société par son Directeur Général et d'autres dirigeants et salariés afin d'améliorer la valeur à long terme de la Société pour le bénéfice de ses actionnaires. Dans le cadre de l'exécution de ses obligations, les responsabilités fondamentales du Conseil d'Administration sont les suivantes :

Sélectionner, évaluer et rémunérer le CEO.

Superviser le plan de successon de la Direction.

Assurer une mission de conseil et de surveillance en matière de sélection et d'évaluation de la haute direction et en approuver la rémunération.

Passer en revue et approuver les affectations et dépenses importantes de capitaux ainsi que les transactions significatives qui ne relèvent pas de l'activité habituelle.

Passer en revue et approuver la gestion des plans stratégiques et des objectifs à long terme.

Assurer une mission de conseil et de surveillance en matière de performance d'entreprise et évaluer les résultats par rapport aux plans stratégiques et aux autres objectifs à long terme.

Passer en revue et surveiller les contrôles financiers et des systèmes de compte de la Société.

Passer en revue et approuver les normes, les politiques et les plans financiers de la Société.

Superviser les procédures de la Société en matière d'évaluation et de gestion des risques.

Superviser les normes éthiques, la conformité légale et réglementaire de la Société et évaluer ponctuellement l'efficacité du maintien des programmes établis en vue de prévenir, détecter et signaler les violations de loi ou des politiques de la Société.

Assurer une mission de conseil et de surveillance en matière de relations avec les actionnaires, les clients, les salariés et les communautés avec lesquelles la Société exerce ses activités.

Identifier au sein de la Société des candidats à l'élection au Conseil d'Administration.

2.  Comités.

 Le Conseil assume la plupart de ses responsabilités avec l'aide de comités.  Le Conseil compte cinq Comités permanents : Audit, Rémunération des Dirigeants, Gouvernance, Direction et Finances.  Le Conseil peut également créer et maintenir ponctuellement d'autres Comités qu'il juge nécessaires et appropriés.  Chaque Comité permanent agit en vertu d'une charte écrite qui définit les objectifs et les responsabilités du Comité ainsi que les qualifications des membres du Comité.  Le Comité d'Audit ainsi que le Comité de Rémunération des Dirigeants (conjointement avec le Comité de Gouvernance) passent en revue chaque année leurs chartes respectives et recommandent des modifications au Conseil le cas échéant.  Tous les Comités permanents font des rapports réguliers à l'ensemble du Conseil à l'égard de leurs activités.

Le Comité de Gouvernance examine et formule des recommandations au Conseil selon la taille, la structure, la composition et du fonctionnement du Comité.  Les membres et présidents des Comités sont recommandés au Conseil par le Comité de Gouvernance et sont nommés par l'ensemble du Conseil.  Le président de chaque Comité détermine la fréquence, la durée et l'ordre du jour des réunions du Comité.

3. Qualifications des Administrateurs.

Les membres du Conseil d'Administration doivent se comporter conformément aux normes les plus élevées en matière d'intégrité et de comportement éthique dans l'exercice de leur fonction en vue de protéger les intérêts à long terme des actionnaires.  Le Conseil doit être composé du nombre d'Administrateurs que le Conseil juge optimal en vue de promouvoir un processus productif de délibération de groupe et de prise de décisions. Le Conseil dans son ensemble doit inclure des personnes qui présentent un large éventail d'expériences pour apporter au Conseil une représentativité diversifiée et vaste de compétences pour le bénéfice des actionnaires de la Société.  Alors que tous les administrateurs doivent être expérimentés et faire preuve d'un jugement éclairé dans le cadre de leur surveillance des activités de la Société, le Conseil d'Administration s'efforce d'avoir une représentativité globale de compétences et d'expériences ciblées plutôt que d'exiger de chaque administrateur qu'il possède les mêmes compétences, perspectives et intérêts.  Les critères que le Conseil recherche chez les candidats au Conseil incluent, entre autres, l'expérience et les compétences commerciales, la capacité de jugement, l'indépendance, l'intégrité et l'aptitude à consacrer du temps et une attention suffisante aux activités du Conseil ainsi que l'absence de tout conflit d'intérêts éventuel avec les intérêts de la Société.

Il incombe au Conseil, avec l'aide du Comité de Gouvernance, de parvenir à une représentativité globale qui réunit une expertise appropriée, y compris les compétences et l'expertise financières nécessaires pour les membres du Comité d'Audit telles que requises par la loi en vigueur et les normes d'inscription de la Bourse de New York.  Il incombe au Comité de Gouvernance de passer en revue et de réviser, le cas échéant, les critères de sélection des Administrateurs et de réviser et de mettre à jour ponctuellement le profil du candidat au Conseil utilisé dans le cadre d'une recherche d'administrateur à la lumière des besoins actuels de l'activité et des expériences et talents alors représentés au Conseil.  Le Comité de Gouvernance examine les qualifications des candidats-Administrateurs au regard des critères approuvés par le Conseil et recommande au Conseil des candidats à l'élection par les actionnaires lors de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires.

Bien que le Conseil estime qu'il n'est pas opportun de fixer une limite arbitraire quant au nombre de conseils d'administration de sociétés publiques dans lesquels un administrateur peut siéger, le Conseil doit évaluer si chaque administrateur prouve sa capacité à consacrer suffisamment de temps au service du Conseil de la Société.  Tout Administrateur qui souhaite se présenter à l'élection du Conseil d'Administration d'une autre société publique doit le notifier au préalable au président du Comité de Gouvernance et au CEO. En outre, tout administrateur souhaitant siéger au comité d'audit d'une autre société publique doit le notifier au préalable au président du Comité de Gouvernance et au Président non Exécutif.

4.  Vote pour les Administrateurs.

Les Administrateurs sont élus à la majorité des suffrages exprimés.  Tout candidat au poste d'administrateur lors d'une élection non contestée qui reçoit un nombre de votes « contre » supérieur au nombre de votes « pour » lors de son élection doit remettre sa démission pour examen au Comité de Gouvernance.  Le Comité de Gouvernance recommande au Conseil la mesure à prendre à l'égard d'une telle proposition de démission.

5.   Évaluation et mandat des Administrateurs.

  Le Conseil d'Administration procède chaque année à une auto-évaluation de sa performance ou à une évaluation de sa performance avec l'aide d'un tiers en ayant recours aux Principes de Gouvernance à titre d'outil pour mesurer sa performance.  Cette procédure d'évaluation permet également d'identifier les améliorations à apporter aux processus en vue de (i) fournir au Conseil des informations appropriées et adéquates en temps opportun et (ii) promouvoir un haut degré d'engagement dans les discussions et les délibérations du Conseil.  Outre l'évaluation annuelle du Conseil, la participation et la contribution de chaque membre du Conseil sont minutieusement passées en revue chaque fois que le membre est recommandé par le Comité de Gouvernance pour une réélection par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration établit et supervise les procédures qui permettent aux Comités du Conseil d'évaluer leur performance en fonction de leurs responsabilités définies dans les chartes des Comités respectifs. Chacun des Comités du Conseil procède à une évaluation annuelle de sa performance et présente les résultats de l'évaluation au Conseil.

Les Administrateurs qui prennent leur retraite ou qui autrement changent significativement de fonction à tout moment alors qu'ils ont la qualité de membre du Conseil doivent informer le Président du Comité de Gouvernance d'un tel changement.  Le Comité de Gouvernance examine ensuite le bien-fondé de maintenir la composition du Conseil dans ces circonstances et rend compte de sa recommandation au Conseil d'Administration.

Les Administrateurs doivent se retirer du Conseil avant l'Assemblée Annuelle des Actionnaires qui suit la date anniversaire de leurs soixante-deux ans.

6.  Composition et indépendance du Conseil et de ses Comités.

  Le mandat de tout candidat-administrateur qui se présente à l'élection par les actionnaires est d'un an.  Une grande majorité des Administrateurs sont indépendants.  Conformément à la pratique de longue date de la Société, le Conseil attend et souhaite vivement que tous les Administrateurs, à l'exception des Administrateurs salariés, soient indépendants.  Le Conseil ne doit pas compter plus de deux Administrateurs salariés de la Société.  Tous les Comités, à l'exception du Comité de Direction, ne sont composés que d'Administrateurs indépendants. La Société n'entretient aucune relation de conseil avec ses quelconques Administrateurs non-salariés ou les quelconques membres de leur famille pour lesquels des honoraires ou d'autres rémunérations sont versés en dehors de la rémunération de l'administrateur en qualité d'administrateur de Pitney Bowes.

Un administrateur « indépendant » est un administrateur qui répond à la définition d'« indépendance » de la Bourse de New York et est tel que défini par le Conseil. Le Conseil d'Administration détermine sur une base annuelle si chaque administrateur est indépendant sur la base des recommandations du Comité de Gouvernance et de l'ensemble des faits et circonstances pertinents appropriés à prendre en compte pour la décision du Conseil.  Le Conseil applique les normes suivantes pour évaluer la notion d'indépendance :

Aucun administrateur ne peut être considéré comme indépendant s'il a une relation substantielle avec la Société en dehors de sa fonction d'administrateur de la Société. Un administrateur n'est pas considéré comme indépendant si :

(i)    l'administrateur était salarié par la Société au cours des trois dernières années ;

(ii)    un membre de la famille immédiate de l'administrateur était salarié par la Société en qualité de cadre dirigeant au cours des trois dernières années ;

(iii)    l'administrateur est un associé ou un salarié actuel du commissaire aux comptes indépendant de la Société ou était au cours des trois dernières années (mais n'est plus) un associé ou un salarié du commissaire aux comptes indépendant de la Société et a participé à titre personnel à l'audit de la Société durant cette période ;

(iv)    un membre de la famille immédiate de l'administrateur est un associé actuel du commissaire aux comptes indépendant de la Société ou est un salarié actuel du commissaire aux comptes indépendant de la Société et participe à titre personnel à l'audit de la Société ou était au cours des trois dernières années (mais n'est plus) un associé ou un salarié du commissaire aux comptes indépendant de la Société et a participé à titre personnel à l'audit de la Société durant cette période ;

(v)    au cours des trois dernières années, un cadre dirigeant de Pitney Bowes siégeait au comité de rémunération du conseil d'administration d'une société alors que dans le même temps la société employait l'administrateur de Pitney Bowes ou un membre de la famille immédiate de l'administrateur en qualité de dirigeant ;

 

(vi)    pendant une quelconque période de 12 mois au cours des trois dernières années, l'administrateur a reçu une quelconque rémunération directe de la Société supérieure à 100 000 $, autre qu'une rémunération pour service au Conseil, pension ou autres formes de rémunération différée pour des services antérieurs au sein de la Société ;

(vii)    pendant une quelconque période de 12 mois au cours des trois dernières années, un membre de la famille immédiate de l'administrateur a reçu une quelconque rémunération directe de la Société supérieure à 100 000 $, autre qu'une rémunération pour service en qualité de salarié non exécutif de la Société ;

 

(viii)    une autre société, dans laquelle l'administrateur est un dirigeant ou un salarié exécutif actuel, a effectué des paiements ou reçu des paiements de Pitney Bowes pour des biens ou services d'un montant qui, pour un seul exercice financier au cours des trois derniers exercices, a dépassé 1 million $ ou deux pour cent des revenus bruts consolidés, selon le plus élevé des deux montants, de l'autre société ;

(ix)    une autre société, dans laquelle un membre de la famille directe de l'administrateur est un dirigeant exécutif actuel, a effectué des paiements ou reçu des paiements de Pitney Bowes pour des biens ou services d'un montant qui, pour un seul exercice financier au cours des trois derniers exercices, a dépassé 1 million $ ou deux pour cent des revenus bruts consolidés, selon le plus élevé des deux montants, de l'autre société ;

(x)    les contributions caritatives discrétionnaires de Pitney Bowes à un organisme où l'administrateur ou le conjoint de l'administrateur agit en qualité de dirigeant, administrateur ou fiduciaire ont dépassé, pour un seul exercice financier au cours des trois derniers exercices, 1 million $ ou deux pour cent des revenus bruts consolidés, selon le plus élevé des deux montants, de l'organisme en question.  (Les programmes de jumelage de cadeaux des salariés et Administrateurs de Pitney Bowes ne seront pas inclus dans le montant des contributions de Pitney Bowes à cet effet.)

Les conclusions du Conseil concernant l'indépendance de chaque administrateur sont divulguées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société pour chaque Assemblée Annuelle des Actionnaires.

7.  Évaluation du CEO.

 La performance du CEO est passée en revue chaque année par les Administrateurs indépendants.  Sur une base annuelle, lors d'une réunion conjointe du Comité de Gouvernance et du Comité de Rémunération des Dirigeants, à laquelle le Président non Exécutif participe et que le Président du Comité de Gouvernance préside, la performance et les réalisations ainsi que les zones d'amélioration du CEO sont passées en revue en session exécutive. L'évaluation sert au Comité de Rémunération des Dirigeants et aux autres Administrateurs indépendants lors de l'examen et de l'approbation de la rémunération du CEO.  À la prochaine session exécutive des Administrateurs indépendants, au cours de laquelle la rémunération du CEO est examinée par le Conseil d'Administration, le Président du Comité de Gouvernance présente un résumé des échanges conjoints des Comités à l'égard de la performance du CEO, et mène des discussions avec les Administrateurs indépendants.

Le Président non Exécutif du Conseil communique les résultats de performance et les informations relatives à la rémunération directement au CEO pour le compte des Administrateurs indépendants.  

8. Examen du plan de succession et de Direction.

Le Comité de Gouvernance évalue le plan de succession à long terme de la Société ainsi que le plan à court terme de remplacement temporaire du CEO en cas d'urgence ou de handicap ou d'autre incapacité du CEO à exercer ses fonctions sur une base annuelle.  Le Comité de Gouvernance se réunit en session exécutive sur une base annuelle avec le CEO, Executive Vice President et Chief Human Resources Officer pour identifier les successeurs éventuels en interne au poste de CEO et aux autres postes de la haute direction. En vue d'apporter son assistance au Comité de Gouvernance, le CEO remet chaque année au Comité de Gouvernance une évaluation des hauts responsables et de leur potentiel pour lui succéder ainsi qu'une évaluation des personnes considérées comme des successeurs éventuels pour certaines fonctions de haute direction.  Le Comité de Gouvernance recommande des modifications à apporter au plan de relève de la Société, le cas échéant, aux Administrateurs indépendants pour approbation.

En outre, les Administrateurs indépendants passent en revue chaque année la performance et l'évolution des membres de la haute direction et mettent à jour le plan de succession de la Société.  Les Administrateurs indépendants peuvent faire part à l'actuel CEO de leurs observations et recommandations à l'égard d'un successeur et ils entameront des discussions séparément en session exécutive en vue de mettre à jour le plan de relève.

9.    Président non Exécutif 

Le Conseil d'Administration nomme un Président non Exécutif qui doit avoir la qualité de membre indépendant du Conseil d'Administration et qui aura les responsabilités suivantes :

Définir les ordres du jour des réunions du Conseil d'Administration en concertation avec le CEO ;

Présider les réunions du Conseil d'Administration ;

Approuver le calendrier des réunions du Conseil d'Administration et convoquer des réunions supplémentaires du Conseil d'Administration, s'il y a lieu ;

Passer en revue et répondre, le cas échéant, conformément aux directives établies par le Conseil d'Administration et publiées chaque année dans la Convocation à l'Assemblée Annuelle et la Circulaire de Sollicitation de Procurations, aux communications des actionnaires et des autres parties intéressées ;

Informer le CEO, le cas échéant, à la suite des discussions des Administrateurs indépendants en session exécutive ;

Collaborer avec le Président du Comité de Gouvernance pour rendre compte de la performance et d'autres résultats au CEO à la suite de l'assemblée annuelle conjointe des Comités de Gouvernance et de Rémunération des Dirigeants ;

Collaborer avec le Président du Comité de Rémunération des Dirigeants pour fournir des informations relatives à la rémunération au CEO à la suite de réunions du Conseil d'Administration lorsque des mesures relatives à la rémunération sont prises à l'égard du CEO ;

Échanger de façon informelle avec les autres Administrateurs, entre les réunions du Conseil, pour favoriser un dialogue libre et ouvert entre les Administrateurs et servir de liaison entre le CEO et les Administrateurs indépendants ;

Approuver les informations envoyées au Conseil ;

Agir en qualité de Président du Comité de Direction du Conseil d'Administration ;

Agir en qualité de Président de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires ; et

Être disponible pour consultation et échanges avec les actionnaires principaux, le cas échéant ;

Passer en revue les ordres du jour de toutes les réunions des Comités du Conseil et assister aux réunions des Comités dont le Président non Exécutif n'est pas membre à sa discrétion.

Caractéristiques

Le Président non Exécutif doit présenter les caractéristiques et compétences suivantes : diplomatie, jugement éclairé, capacité à travailler en collaboration, à communiquer efficacement, avec clarté et franchise et à reconnaître et à agir conformément à un équilibre approprié entre (i) des conseils actifs au CEO et responsable du Conseil et (ii) le maintien d'une perspective de contrôle (plutôt que de gestion) en tant que membre du Conseil d'Administration.

Processus de sélection

Le Président non Exécutif sera nommé chaque année par le Conseil d'Administration après examen de la recommandation du Comité de Gouvernance.

Communications des parties intéressées avec le Président non Exécutif

Les informations permettant aux parties intéressées de contacter le Président non Exécutif sont divulguées dans la circulaire de sollicitation de procurations chaque année et sont mises à disposition sur le site Internet de la Société.

10.  Sessions exécutives.

 Les Administrateurs indépendants tiennent des réunions régulières en session exécutive en dehors de la présence d'un quelconque membre de la direction de la Société.  Ces réunions sont présidées par le Président non Exécutif.

Chaque Comité du Conseil se doit d'exclure les membres de la direction de toute réunion ou discussion entreprise par le Comité concerné à tout moment. Il est d'usage que les Comités d'Audit, de Rémunération des Dirigeants et de Gouvernance se rencontrent ponctuellement en sessions exécutives. Le Comité d'Audit rencontre également séparément, lors de séances privées périodiques, chaque membre de la direction, l'Auditeur Principal et le commissaire aux comptes indépendant de la Société.

11.  Procédure et délibération du Conseil.

 Le Président établit l'ordre du jour pour chaque réunion du Conseil en concertation avec le CEO.  Les Administrateurs sont encouragés à proposer l'inscription de points à l'ordre du jour.

Les informations et données importantes pour la compréhension des activités du Conseil sont généralement distribuées par écrit au Conseil avant qu'il ne se rencontre, à moins que la sensibilité ou le calendrier des informations imposent qu'elles ne soient présentées que lors de la réunion.  Les sujets complexes et particulièrement importants sont généralement présentés sur une période de temps suffisamment prolongée pour permettre des discussions lors de plus d'une réunion.

12.  Accès des Administrateurs à la Direction.

 Il est d'usage dans la Société de laisser la possibilité aux Administrateurs de rencontrer les membres de la direction sur une base régulière en dehors de la présence du CEO.  Les membres du Conseil d'Administration sont invités à contacter ou rencontrer en privé les membres de la direction de la Société dans le cadre de leurs responsabilités en tant qu'Administrateurs.

13.  Rémunération des Administrateurs. 

La philosophie ou les objectifs du programme de rémunération du Conseil d'Administration sont les suivants :

(i)    permettre au Conseil d'attirer et de recruter les talents nécessaires pour assumer les responsabilités du Conseil d'Administration d'une façon irréprochable et indépendante ;

(ii)    concilier les intérêts des Administrateurs avec les intérêts à long terme des actionnaires par l'intermédiaire de l'actionnariat ; et

(iii)    rémunérer les Administrateurs pour leur temps, leurs efforts et capacités à aider la Société dans la réalisation de ses objectifs à long terme et tenir compte des activités qui nécessitent la plus grande attention du Conseil.

La politique relative à la rémunération de la Société ou les moyens permettant de réaliser la philosophie de rémunération du Conseil sont les suivants :

En reconnaissance de l'engagement, des services et des capacités que l'administrateur apporte à Pitney Bowes, la Société fournira à chaque administrateur une rémunération constituée de :

(i)    une provision annuelle en espèce ;

(ii)    une attribution annuelle d'actions ;

(iii)    une provision en espèce en qualité de membre de Comité ;

(iv)    une provision en espèces pour service en qualité de présidents de Comités ;

(v)    une provision en espèce en qualité de Président non Exécutif.

En vue de déterminer le montant des provisions en espèce, de l'attribution d'actions et des honoraires, la Société souhaite que la rémunération totale des Administrateurs soit en concurrence avec la rémunération des Administrateurs de sociétés comparables à la Société à des fins de rémunération des dirigeants.

Le Comité de Gouvernance du Conseil examine la politique relative à la rémunération des Administrateurs et consultera périodiquement, s'il le juge approprié, un consultant en rémunération indépendant quant à la compétitivité du programme.

Le Conseil d'Administration gère les Directives en matière d'Actionnariat des Administrateurs.  Les Directives en matière d'Actionnariat des Administrateurs prévoient que les candidats-Administrateurs doivent acheter un nombre nominal d'actions Pitney Bowes (200 actions minimum) lors de leur nomination ou élection par le Conseil d'Administration.  Au cours des cinq années de mandat en qualité d'administrateur de Pitney Bowes, chaque membre du Conseil doit accumuler et détenir des actions ordinaires de la Société d'une valeur marchande globale minimum correspondant à cinq fois la provision en espèce de base.

14. Orientation et formation continue des Administrateurs.

 Chaque nouvel administrateur participe à un programme d'orientation de la Société destiné à familiariser l'administrateur aux activités de la Société, y compris la stratégie à court et à long terme, la nature de sa base d'actionnaires, son équipe de direction, ses valeurs, dont les politiques en matière d'éthique, son environnement de contrôle interne , les systèmes de détection, de prévention et le signalement des infractions aux politiques et aux lois, la structure et les procédures employées par le Conseil d'Administration et de ses Comités et les responsabilités des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration reconnaît la valeur de la formation continue des Administrateurs à la fois au sein et en dehors de la Société.  Ponctuellement, des programmes de formation des Administrateurs sont menés dans le cadre ou en complément des réunions du Conseil d'Administration (p. ex., présentations par des experts en la matière, visites des installations de la Société, séances d'information approfondies par des responsables d'unités opérationnelles).

15.  Recrutement de consultants externes.  Le Conseil d'Administration peut recruter aux frais de la Société les conseillers externes qu'il juge appropriés dans l'exercice de ses responsabilités. Les Comités d'Audit, de Rémunération des Dirigeants et de Gouvernance ont le pouvoir de recruter des conseillers externes compatibles avec les dispositions de leurs chartes respectives. 

Février 2015