Politica sull'utilizzo illegale di informazioni riservate

Finalità

Definire la politica che proibisce l'utilizzo illegale di informazioni privilegiate ("insider trading" e "tipping") da parte dei dipendenti e dei consiglieri di Pitney Bowes Inc. e delle sue sussidiarie dirette e indirette (denominate collettivamente "Pitney Bowes").          

Ambito

La presente informativa si applica al Consiglio di Amministrazione e ai dipendenti di Pitney Bowes Inc. all'interno di tutte le sedi del mondo.

Informativa

Il testo di questa politica è suddiviso in due parti.  La parte I si applica a tutti i dipendenti e descrive il divieto di abuso di informazioni privilegiate.  La parte II impone ulteriori limitazioni alle persone che hanno ricevuto notifica scritta di essere state designate dal Chief Executive Officer come "persone soggette a restrizioni".  Il gruppo delle persone soggette a restrizioni include il Consiglio di amministrazione di Pitney Bowes oltre ad alcuni dipendenti a causa della natura del loro lavoro presso Pitney Bowes.

I.  Tutti i dipendenti

Tutti i dipendenti di Pitney Bowes sono tenuti a guardarsi dall'abuso di informazioni privilegiate nella negoziazione di titoli e a conformarsi pienamente alle leggi che proibiscono insider trading e stock tipping.

Ai fini della presente politica, "insider trading" indica la negoziazione su titoli della Società mentre si è in possesso di informazioni sostanziali non di pubblico dominio.  "Stock tipping” è la divulgazione di informazioni privilegiate sostanziali allo scopo di consentire al destinatario di acquistare o vendere titoli sulla base di tali informazioni. Questi sono reati gravi che possono comportare sanzioni civili e penali.   Benché basata sulle leggi degli Stati Uniti, la normativa che disciplina l'abuso di informazioni privilegiate si applica a tutti i dipendenti di Pitney Bowes in tutto il mondo.

Le informazioni sono considerate "sostanziali" se un investitore oculato le considererebbe importanti per decidere se acquistare, vendere o mantenere un titolo.  Le informazioni sostanziali possono essere corrette o errate e non sono limitate alle informazioni finanziarie.  Alcuni esempi di informazioni privilegiate includono: previsioni o risultati finanziari, informazioni sui prodotti, piani di marketing, proposte di acquisizione o dismissione, piani strategici o informazioni su sviluppi significativi di prodotti o servizi.

La responsabilità per l'abuso di informazioni privilegiate non dipende dal fatto che la motivazione a negoziare sia basata su informazioni sostanziali privilegiate.  Ad esempio, un dipendente intende vendere titoli dell'azienda perché ha bisogno di contanti per pagare una retta universitaria.  Indipendentemente dalla motivazione della vendita, se tale dipendente è al corrente di informazioni sostanziali non pubbliche relative all'azienda, vendendo le azioni in queste circostanze violerebbe la legge.

In generale, le informazioni sono considerate "pubbliche" dopo che è trascorso un giorno intero di scambi commerciali dall'annuncio di tali informazioni da parte dell'azienda, ad esempio attraverso agenzie di stampa, radio o televisione o in un documento quale un rapporto o prospetto annuale.

Ai dipendenti è fatto divieto di intraprendere speculazioni a breve termine sui titoli di Pitney Bowes od operazioni di copertura o altre transazioni derivative relativamente ai titoli di Pitney Bowes (ad eccezione delle transazioni sulle stock option dei dipendenti).  Queste transazioni sono caratterizzate da vendite allo scoperto, opzioni put o call, swap, collar o transazioni derivate analoghe.  Tali transazioni da parte di dipendenti dell'azienda possono creare l'apparenza di un abuso e possono essere soggette a un'indagine da parte della Securities and Exchange Commission o altra autorità di vigilanza in caso di attività insolite nelle azioni o nelle loro prestazioni economiche.

Eventuali domande sul divieto di abuso di informazioni privilegiate o sulla presente politica possono essere rivolte al Vicepresidente esecutivo e Chief Legal and Compliance Officer, al Vicepresidente, Segretario e Chief Governance Officer o all'Assistant General Counsel.

II.  Persone soggette a restrizioni

La sezione II della presente politica si applica al Consiglio di amministrazione di Pitney Bowes Inc. e ad alcuni dipendenti ai quali è stata notificata la qualifica di "persona soggetta a restrizioni".  Le dichiarazioni e i divieti descritti nella sezione I della presente politica si applicano a tutte le persone soggette a restrizioni.  Le disposizioni della sezione II saranno in vigore nella misura in cui i requisiti descritti nella sezione II risultino più restrittivi o in conflitto con quelli descritti nella sezione I.

R.  Autorizzazione preventiva per le transazioni su azioni di Pitney Bowes

Tutte le persone soggette a restrizioni sono tenute a ottenere autorizzazione preventiva per qualsiasi transazione su titoli della Società, come descritto di seguito:

1. Chi deve ottenere autorizzazione preventiva:

Persone soggette a restrizioni

Familiari o conviventi che condividono il domicilio o dipendono economicamente da una persona soggetta a restrizioni

Tutte le imprese, società, trust o altri enti di proprietà o controllati dalla persona soggetta a restrizioni o da un suo familiare stretto che ne condivide il domicilio

2. Quando è richiesta l'autorizzazione preventiva:

Ogni volta che una persona soggetta a restrizioni o un suo familiare o convivente acquista o vende titoli di Pitney Bowes

Ogni volta che una persona soggetta a restrizioni esercita stock option in cui tutte o parte delle azioni acquisite vengono immediatamente vendute

3. Dove richiedere l'autorizzazione preventiva:

Contattare il Vicepresidente, Segretario e Chief Governance Officer, l'Assistant General Counsel o il Director, Stockholder Services e Assistant Secretary o, se questi non sono disponibili, il Vicepresidente esecutivo e Chief Legal and Compliance Officer.

La transazione pianificata dovrà essere eseguita entro 48 ore dalla concessione dell'autorizzazione.  Qualora trascorresse più tempo, sarà necessario ottenere un'ulteriore autorizzazione preventiva, dato che le circostanze potrebbero essere mutate nel periodo di tempo intercorso.

B.  Periodi di negoziazione consentiti

La negoziazione di titoli di Pitney Bowes è permessa solo durante i periodi di negoziazione consentiti, purché la persona soggetta a restrizioni non sia in possesso di informazioni sostanziali non pubbliche.

Ciascun trimestre del periodo di negoziazione consentito inizia un giorno intero di scambi commerciali dopo l'annuncio pubblico degli utili della Società e continua per un periodo di quaranta (40) giorni.  Tutte le persone soggette a restrizioni riceveranno su base annua un calendario delle date dei periodi di negoziazione consentiti, basate sulle date pianificate per la pubblicazione degli utili nel corso dell'anno.

Durante i periodi di negoziazione consentiti potrebbero verificarsi casi in cui esistono informazioni sostanziali che, per motivi aziendali o legali, non sono disponibili per la divulgazione al pubblico.  Di conseguenza, la negoziazione dei titoli della Società durante tali periodi sarebbe inappropriata per le persone soggette a restrizioni. È quindi importante che le persone soggette a restrizioni notifichino il Segretario o un Assistant Secretary prima di effettuare qualsiasi transazione.  Le persone soggette a restrizioni potrebbero non essere al corrente dell'esistenza di un blackout non programmato, quindi è obbligatoria l'autorizzazione preventiva.

C.  Divieto di speculazione a breve termine

Alle persone soggette a restrizioni è fatto divieto di intraprendere speculazioni a breve termine ("in and out") sui titoli di Pitney Bowes o operazioni di copertura o altre transazioni derivative relativamente ai titoli di Pitney Bowes (ad eccezione delle transazioni sulle stock option dei dipendenti).  Queste transazioni proibite sono caratterizzate da vendite allo scoperto, opzioni put o call, swap, collar o transazioni derivate analoghe.

Tutte le persone soggette a restrizioni e i loro familiari o conviventi che ne condividono il domicilio sono coperti dalle presenti linee guida.

Prestare attenzione alle seguenti indicazioni:

Transazioni proibite durante i periodi di blackout o quando non è in vigore un periodo di negoziazione consentito:

1. Acquisto o vendita di titoli di Pitney Bowes tramite un intermediario.

2. Esercizio di stock option in cui tutte o parte delle azioni acquisite vengono immediatamente vendute.

3. Investimenti aggiuntivi in contanti nel contesto del Piano di reinvestimento dei dividendi della Società.

4. Conversione di saldi esistenti in azioni di Pitney Bowes o viceversa nel Piano 401(k) della Società.

5. Conversione di saldi esistenti da unità di azioni figurative di Pitney Bowes nel Piano di risparmio a incentivi differiti della Società.

Transazioni accettabili durante i periodi di blackout o quando non è in vigore un periodo di negoziazione consentito (è richiesta l'autorizzazione preventiva):

1. Esercizio di stock option con modalità "contanti contro azioni" o "azioni contro azioni" in cui non vengono vendute azioni di Pitney Bowes per finanziare l'esercizio della stock option.

2. Contributi equivalenti in azioni di Pitney Bowes nei Piani 401(k) e 401(k) Plus di Pitney Bowes.

3. Scelta di modificare l'importo dei contributi futuri al Piano 401(k) di Pitney Bowes che influenza il contributo equivalente in contanti rispetto alle azioni della Società.

4. Regolare reinvestimento dei dividendi nel contesto del Piano di reinvestimento dei dividendi.

5. Contributi filantropici di azioni Pitney Bowes a un'organizzazione di tipo 501(c)(3) o simile.

6. Regali di azioni di Pitney Bowes a un singolo individuo (salvo nel caso in cui il donatore abbia motivo di ritenere che il destinatario intenda vendere le azioni durante il periodo di blackout in corso).

7. Trasferimenti di azioni di Pitney Bowes da o a un trust.

8. Transazioni su azioni di Pitney Bowes eseguite in conformità a un Piano 10b5-1 approvato preventivamente in forma scritta dall'ufficio del Chief Legal and Compliance Officer.

Responsabilità

Tutti i dipendenti hanno la responsabilità di segnalare tempestivamente le violazioni della presente politica.  Tutti i responsabili e il relativo personale partecipano alla formazione sull'abuso di informazioni privilegiate della Società.  Il Vicepresidente, Segretario e Chief Governance Officer e il Director, Stockholder Services e Assistant Secretary hanno la responsabilità di mantenere questa politica.

Le violazioni di questa politica devono essere segnalate a un rappresentante del reparto di assistenza legale, al Vicepresidente, Segretario e Chief Governance Officer o al Director, Stockholder Services e Assistant Secretary o, se questi non sono disponibili, al Vicepresidente esecutivo e Chief Legal and Compliance Officer o al reparto Global Ethics and Business Practices.  Tutte le segnalazioni di presunte violazioni della presente politica saranno esaminate.  Le violazioni della presente politica possono comportare azioni disciplinari, incluso il licenziamento, e/o azioni legali civili o penali.

In vigore dal 15 maggio 2010