Principi di governance

Il Consiglio di amministrazione di Pitney Bowes Inc. ha adottato i seguenti principi come struttura per la governance della Società.  Il Comitato per la governance rivede annualmente questi principi di governance e, quando opportuno, suggerisce modifiche al Consiglio di Amministrazione.

1. Ruolo e responsabilità del Consiglio di amministrazione.

 Il Consiglio di amministrazione è eletto dagli azionisti della Società con il compito di sovrintendere alla gestione e alla condotta delle attività della Società da parte del Chief Executive Officer e di altri funzionari e dipendenti, al fine di migliorare il valore della Società a lungo termine a vantaggio dei suoi azionisti. Nell'assolvere ai suoi obblighi, le responsabilità principali del Consiglio di amministrazione sono le seguenti:

Selezionare, valutare e remunerare il Chief Executive Officer.

Sovrintendere alla pianificazione dell'avvicendamento gestionale.

Prestare consulenza e supervisione nella selezione e nella valutazione dei vertici aziendali e approvarne la remunerazione.

Esaminare e approvare le spese e le allocazioni di capitali sostanziali della Società e le transazioni sostanziali che non rientrano nell'attività ordinaria.

Esaminare e approvare i piani strategici e gli obiettivi a lungo termine della direzione aziendale.

Prestare consiglio e supervisione relativamente alle prestazioni dell'azienda e valutare i risultati in relazione ai piani strategici e agli altri obiettivi a lungo raggio.

Esaminare e monitorare i controlli finanziari e i sistemi di rendicontazione della Società.

Esaminare e approvare gli standard, le politiche e i piani finanziari della Società.

Sovrintendere ai processi aziendali per la valutazione e la gestione del rischio.

Sovrintendere agli standard etici e alla conformità alle leggi e alle normative della Società, e valutare periodicamente l'efficacia dei programmi stabiliti per prevenire, identificare e segnalare le violazioni delle leggi o delle politiche aziendali.

Prestare consulenza e supervisione relativamente ai rapporti con azionisti, clienti, dipendenti e le comunità in cui la Società opera.

Identificare i candidati della Società per l'elezione al CdA.

2. Comitati.

 Il CdA assolve molte delle proprie responsabilità con l'assistenza dei Comitati.  Il CdA dispone di cinque Comitati permanenti: Revisione, Remunerazione dei dirigenti, Governance, Esecutivo e Finanziario.  Il CdA può inoltre stabilire e mantenere di volta in volta altri comitati se lo riterrà necessario e opportuno.  Ogni Comitato permanente opera secondo uno statuto scritto che ne stabilisce obiettivi e responsabilità, oltre alle qualifiche per l'appartenenza al Comitato.  Tanto il Comitato di revisione e il Comitato per la remunerazione dei dirigenti (ciascuno in collaborazione con il Comitato per la governance) quanto il Comitato per la governance rivedono annualmente i rispettivi statuti e suggeriscono modifiche al CdA quando opportuno.  Tutti i Comitati permanenti fanno rapporto regolarmente all'intero Consiglio di Amministrazione in relazione alle rispettive attività.

Il Comitato per la governance prende in considerazione e offre suggerimenti al CdA relativamente alle dimensioni, alla struttura, alla composizione e al funzionamento dei Comitati.  Membri e presidenti dei Comitati vengono proposti al CdA dal Comitato per la governance e nominati dall'intero Consiglio di amministrazione.  Il presidente di ciascun Comitato stabilisce la frequenza, la durata e l'ordine del giorno delle riunioni del Comitato.

3. Qualifiche dei consiglieri.

I membri del Consiglio di amministrazione devono comportarsi in modo conforme ai più elevati standard di integrità e comportamento etico nell'adempiere al proprio dovere di salvaguardare gli interessi a lungo termine degli azionisti.  Il CdA dovrà essere composto dal numero di consiglieri che esso stesso riterrà ottimale per promuovere un proficuo processo di delibera e decisione di gruppo. Nel suo complesso, il CdA dovrà includere persone con una gamma diversificata di esperienze in modo da rappresentare un ventaglio di competenze ampie e approfondite a vantaggio degli azionisti della Società.  Anche se tutti i consiglieri devono possedere il senso degli affari ed esercitare il buon senso nella loro supervisione delle operazioni della Società, il CdA mira a includere una gamma di competenze ed esperienze specializzate nel suo organico complessivo, anziché ricercare le stesse competenze, prospettive e interessi in ogni consigliere.  Fra i criteri che il CdA cercherà nei suoi candidati vi sono l'esperienza e le competenze commerciali individuali, la capacità di giudizio, l'indipendenza, l'integrità e la capacità di dedicare tempo e attenzione sufficienti alle attività del CdA, oltre all'assenza di qualsiasi potenziale conflitto con gli interessi della Società.

Il CdA, assistito dal Comitato per la governance, ha la responsabilità di raccogliere le competenze appropriate nel suo organico complessivo, comprese le conoscenze e le competenze finanziarie necessarie per i membri del Comitato di revisione, come richiesto dalle norme applicabili e dai criteri per l'ammissione a quotazione del New York Stock Exchange.  Il Comitato per la governance ha la responsabilità di esaminare e se necessario rivedere i criteri per la selezione dei consiglieri, nonché di esaminare e aggiornare periodicamente il profilo del candidato per il CdA utilizzato nel contesto della ricerca di un consigliere, alla luce delle esigenze attuali dell'azienda e dell'esperienza e dei talenti rappresentati in quel momento nel CdA.  Il Comitato per la governance esamina le qualifiche dei candidati consiglieri alla luce dei criteri approvati dal CdA e suggerisce candidati per l'elezione al CdA da parte degli azionisti durante l'assemblea annuale degli azionisti.

Anche se il CdA non ritiene opportuno stabilire un limite arbitrario al numero di consigli di amministrazione di società ad azionariato diffuso nei quali può prestare servizio un consigliere, il CdA valuterà caso per caso per assicurarsi che ciascun consigliere dimostri la capacità di dedicare tempo sufficiente e significativo al suo ruolo nel CdA della Società.  Un consigliere che intenda candidarsi al Consiglio di amministrazione di un'ulteriore società ad azionariato diffuso dovrà informarne preventivamente il Presidente del Comitato per la governance e il Chief Executive Officer. Inoltre, un consigliere che intenda far parte del Comitato di revisione di un'ulteriore società ad azionariato diffuso dovrà darne preavviso al Presidente del Comitato per la governance e al Presidente non esecutivo.

4. Elezione dei consiglieri.

I consiglieri sono eletti a maggioranza dei voti espressi.  Se un candidato unico all'elezione come consigliere riceve un numero di voti "contro" la propria elezione maggiore del numero di voti "a favore" di tale elezione, il candidato rimetterà il proprio mandato al Comitato per la governance.  Il Comitato per la governance suggerirà al CdA l'azione da intraprendere nei confronti di tale mandato.

5. Valutazione e durata in servizio dei consiglieri.

  Il Consiglio di amministrazione svolge annualmente una valutazione autonoma o coadiuvata da una terza parte delle proprie prestazioni, utilizzando questi principi di governance come strumento in base al quale misurare tali prestazioni.  Il processo di valutazione viene utilizzato anche come opportunità per identificare miglioramenti dei processi (i) per fornire al CdA informazioni adeguate e tempestive e (ii) per promuovere un alto livello di impegno nelle discussioni e nelle delibere del CdA.  Oltre alla valutazione annuale da parte del Consiglio di amministrazione, la presenza e il contributo di ogni membro del CdA saranno esaminati attentamente ogni volta che la sua rielezione sarà sottoposta agli azionisti dal Comitato per la governance.

Il Consiglio di amministrazione stabilisce e sovrintende i processi mediante i quali i Comitati del CdA valutano le proprie prestazioni relativamente alle responsabilità definite nei rispettivi statuti. Ognuno dei Comitati del CdA svolge una valutazione annuale delle prestazioni e ne riferisce i risultati al CdA.

I consiglieri che si ritirano dall'attività lavorativa o mutano in altro modo significativamente la propria posizione durante il periodo di appartenenza al CdA devono notificare tale mutamento al Presidente del Comitato per la governance.  Il Comitato per la governance valuterà quindi se l'appartenenza al CdA in queste circostanze rimanga appropriata e comunicherà la propria opinione al Consiglio di amministrazione.

I consiglieri devono dimettersi dal CdA entro la prima assemblea annuale degli azionisti dopo il raggiungimento del settantaduesimo anno di età.

6. Composizione e indipendenza del CdA e dei suoi Comitati.

La durata in carica di ogni candidato all'elezione come consigliere da parte degli azionisti è di un anno.  Una maggioranza sostanziale dei consiglieri è indipendente.  In ottemperanza alla prassi di lunga data della Società, il CdA si attende e considera altamente desiderabile che tutti i consiglieri siano indipendenti, ad eccezione di quelli che sono dipendenti della Società.  Non più di due consiglieri potranno essere dipendenti della Società.  Tutti i Comitati, ad eccezione del Comitato esecutivo, sono composti esclusivamente da consiglieri indipendenti. La Società non mantiene con i suoi consiglieri non dipendenti o con i loro familiari rapporti di consulenza per i quali venga corrisposto un onorario o altro tipo di retribuzione, ad eccezione della retribuzione del consigliere stesso per tale ruolo in Pitney Bowes.

Un consigliere si definisce "indipendente" se, a giudizio del CdA, risponde alla definizione di "indipendenza" del New York Stock Exchange. Il Consiglio di amministrazione stabilisce su base annua se ciascun consigliere è indipendente, in base alle raccomandazioni del Comitato per la governance e a tutti i fatti e le circostanze rilevanti che il CdA stesso considererà appropriati.  Il CdA applica i seguenti standard per facilitare la valutazione dell'indipendenza:

Nessun consigliere può essere considerato indipendente se ha un rapporto sostanziale con la Società al di fuori del suo ruolo di consigliere della Società. Un consigliere non è indipendente se:

(i) il consigliere è stato dipendente della Società nei tre anni precedenti;

(ii) un familiare stretto del consigliere è stato un dirigente della Società nei tre anni precedenti;

(iii) il consigliere è attualmente socio o dipendente del revisore indipendente della Società, o è stato nei tre anni precedenti (ma non è più) socio o dipendente del revisore indipendente della Società e durante tale periodo ha contribuito personalmente alla revisione della Società;

(iv) un familiare stretto del consigliere è attualmente socio del revisore indipendente della Società, o è attualmente dipendente del revisore indipendente della Società e contribuisce personalmente alla revisione della Società, o è stato nei tre anni precedenti (ma non è più) socio o dipendente del revisore indipendente della Società e durante tale periodo ha contribuito personalmente alla revisione della Società;

(v) nei tre anni precedenti, un dirigente di Pitney Bowes ha fatto parte del Comitato per la remunerazione del Consiglio di amministrazione di una società presso la quale il consigliere di Pitney Bowes o un suo familiare stretto erano allo stesso tempo dirigenti;

(vi) per qualsiasi periodo di 12 mesi nei tre anni precedenti, il consigliere ha ricevuto dalla Società qualsiasi compenso diretto superiore a 100.000 dollari, ad eccezione del compenso per il ruolo nel CdA e di un'eventuale pensione o altro tipo di retribuzione differita per un precedente impiego presso la Società;

(vii) per qualsiasi periodo di 12 mesi nei tre anni precedenti, un familiare stretto del consigliere ha ricevuto dalla Società qualsiasi compenso diretto superiore a 100.000 dollari, ad eccezione di compensi per un ruolo di dipendente non dirigente della Società;

(viii) un'altra società presso la quale il consigliere è attualmente dirigente o dipendente ha effettuato o ricevuto pagamenti a o da Pitney Bowes per proprietà o servizi per un importo che, in qualsiasi singolo anno fiscale nei tre anni fiscali precedenti, abbia superato l'importo più alto tra 1 milione di dollari e il 2% del fatturato lordo consolidato dell'altra società;

(ix) un'altra società presso la quale un familiare stretto del consigliere è attualmente dirigente ha effettuato o ricevuto pagamenti a o da Pitney Bowes per proprietà o servizi per un importo che, in qualsiasi singolo anno fiscale nei tre anni fiscali precedenti, abbia superato l'importo più alto tra 1 milione di dollari e il 2% del fatturato lordo consolidato dell'altra società;

(x) i contributi benefici discrezionali di Pitney Bowes a un'organizzazione presso la quale il consigliere o il suo coniuge è funzionario, consigliere o amministratore hanno superato, in un singolo anno fiscale nei tre anni precedenti, l'importo più alto tra 1 milione di dollari e il 2% del fatturato lordo consolidato di tale organizzazione.  (I programmi di donazioni benefiche equivalenti dei dipendenti e consiglieri di Pitney Bowes non saranno inclusi nell'importo dei contributi di Pitney Bowes ai fini di questa norma.)

Le conclusioni del CdA sull'indipendenza di ogni consigliere vengono comunicate nelle informazioni per delega della Società in ogni assemblea annuale degli azionisti.

7. Valutazione del Chief Executive Officer.

 Le prestazioni del Chief Executive Officer vengono esaminate annualmente dai consiglieri indipendenti.  Su base annua, durante una riunione congiunta del Comitato per la governance e del Comitato per la remunerazione dei dirigenti, presieduto dal Presidente del Comitato per la governance e con la partecipazione del Presidente non esecutivo, le prestazioni e i risultati del Chief Executive Officer, nonché le aree da sviluppare, vengono esaminate in una sessione esecutiva. La valutazione viene utilizzata dal Comitato per la remunerazione dei dirigenti e dagli altri consiglieri indipendenti per valutare e approvare il compenso per il Chief Executive Officer.  In una sessione esecutiva successiva dei consiglieri indipendenti, in cui il compenso del CEO viene valutato dal Consiglio di amministrazione, il Presidente del Comitato per la governance presenta una sintesi della discussione dei comitati congiunti sulle prestazioni del Chief Executive Officer e conduce una discussione con i consiglieri indipendenti.

Il Presidente non esecutivo del CdA fornisce feedback sulle prestazioni e informazioni sul compenso direttamente al Chief Executive Officer per conto dei consiglieri indipendenti.  

8. Revisione della pianificazione dell'avvicendamento gestionale.

Il Comitato per la governance valuta su base annua il piano di avvicendamento a lungo termine della Società, oltre al suo piano per la sostituzione a breve termine o temporanea del Chief Executive Officer in caso di emergenza o se il Chief Executive Officer fosse interdetto o in altro modo incapace di svolgere le proprie mansioni.  Il Comitato per la governance si riunisce in sessione esecutiva su base annua con il Chief Executive Officer, il Vicepresidente esecutivo e il Chief Human Resources Officer per identificare potenziali successori interni alla posizione di Chief Executive Officer e ad altri incarichi ai vertici aziendali. Per assistere il Comitato per la governance, il Chief Executive Officer fornisce al Comitato stesso, su base annua, una valutazione dei senior manager e del loro potenziale a succedergli, nonché una valutazione delle persone considerate potenziali successori per determinati incarichi ai vertici aziendali.  Il Comitato per la governance, secondo necessità, propone modifiche al piano di avvicendamento della Società all'approvazione dei consiglieri indipendenti.

Inoltre, ogni anno i consiglieri indipendenti esaminano le prestazioni e lo sviluppo dei vertici aziendali e aggiornano il piano di avvicendamento della Società.  I consiglieri indipendenti possono discutere con l'attuale Chief Executive Officer le sue osservazioni e le sue proposte per la scelta di un successore, e condurranno una discussione separata in sessione esecutiva per aggiornare il piano di avvicendamento.

9. Presidente non esecutivo 

Il Consiglio di amministrazione nominerà un Presidente non esecutivo, che sarà un membro indipendente del Consiglio di amministrazione e avrà le seguenti responsabilità:

Stabilire gli ordini del giorno per le riunioni del Consiglio di amministrazione dietro consultazione con il Chief Executive Officer;

Presiedere le riunioni del Consiglio di amministrazione;

Approvare le date programmate per le riunioni del Consiglio di amministrazione e indire riunioni aggiuntive del Consiglio di amministrazione quando necessario;

Esaminare e rispondere, quando opportuno, in conformità alle linee guida stabilite dal Consiglio di amministrazione e pubblicate ogni anno nell'avviso di convocazione dell'assemblea annuale e nelle informazioni per la delega, alle comunicazioni degli azionisti e delle altre parti interessate;

Ragguagliare il Chief Executive Officer, secondo necessità, in seguito alle discussioni dei consiglieri indipendenti in sessione esecutiva;

Collaborare con il Presidente del Comitato per la governance per fornire feedback sulle prestazioni e di altro tipo al Chief Executive Officer in seguito alla riunione congiunta annuale del Comitato per la governance e del Comitato per la remunerazione dei dirigenti;

Collaborare con il presidente del Comitato per la remunerazione dei dirigenti per fornire informazioni sulla remunerazione al Chief Executive Officer in seguito alle riunioni del Consiglio di amministrazione in cui vengono adottate misure relative alla remunerazione del Chief Executive Officer;

Comunicare in modo informale con gli altri consiglieri tra le riunioni del CdA per promuovere il dialogo libero e aperto tra i consiglieri, e svolgere un ruolo di collegamento tra il Chief Executive Officer e i consiglieri indipendenti;

Approvare le informazioni inviate al CdA;

Ricoprire il ruolo di Presidente del Comitato esecutivo del Consiglio di amministrazione;

Ricoprire il ruolo di Presidente dell'assemblea annuale degli azionisti;

Essere disponibile per consulenze e comunicazioni con i principali azionisti, secondo necessità;

Esaminare gli ordini del giorno di tutte le riunioni dei comitati del CdA e presenziare alle riunioni dei comitati di cui non è membro, a propria discrezione.

Caratteristiche

Il Presidente non esecutivo deve dimostrare le seguenti caratteristiche e competenze: diplomazia, giudizio sensato, capacità di collaborare, di comunicare in modo efficace, chiaro e franco e di riconoscere e perseguire un equilibrio appropriato tra (i) un ruolo di mentore del Chief Executive Officer e guida del CdA, e (ii) il mantenimento di una prospettiva di supervisione (anziché di amministrazione) come membro del Consiglio di amministrazione.

Processo di selezione

Il Presidente non esecutivo sarà nominato dal Consiglio di amministrazione su base annua dopo avere preso in considerazione la proposta del Comitato per la governance.

Comunicazioni delle parti interessate con il Presidente non esecutivo

Le informazioni necessarie per consentire alle parti interessate di contattare il Presidente non esecutivo vengono comunicate ogni anno nelle informazioni per delega della Società e sono disponibili sul sito Web della Società.

10. Sessioni esecutive.

 I consiglieri indipendenti si riuniscono regolarmente in sessioni esecutive, senza che siano presenti membri della direzione aziendale.  Tali sessioni sono presiedute dal Presidente non esecutivo.

È prerogativa di ogni Comitato del CdA escludere membri della direzione da qualsiasi riunione o discussione del Comitato stesso in qualsiasi momento. È prassi del Comitato di revisione, del Comitato per la remunerazione dei dirigenti e del Comitato per la governance riunirsi periodicamente in sessione esecutiva. Il Comitato di revisione inoltre si riunisce in sessioni private periodiche separate con la direzione, il Revisore principale e il revisore indipendente della Società.

11. Processo e delibera del CdA.

 Il presidente stabilisce l'ordine del giorno per ciascuna riunione del CdA previa consultazione con il Chief Executive Officer.  I consiglieri sono incoraggiati a proporre l'inclusione di argomenti nell'ordine del giorno.

Le informazioni e i dati necessari per la comprensione degli argomenti da parte del CdA vengono normalmente distribuiti in forma scritta al CdA prima della riunione, salvo che la riservatezza o la tempistica delle informazioni non rendano necessario presentarle solo durante la riunione.  Gli argomenti complessi e molto importanti vengono generalmente presentati nel corso di un periodo abbastanza esteso da consentirne la discussione in più di una riunione.

12. Accesso alla direzione da parte dei consiglieri.

 È prassi della Società creare opportunità di incontro tra i consiglieri e i membri della direzione aziendale su base regolare, senza che sia presente il Chief Executive Officer.  I membri del Consiglio di amministrazione sono incoraggiati a contattare o incontrare privatamente membri della direzione aziendale nel contesto delle proprie responsabilità in quanto consiglieri.

13. Remunerazione dei consiglieri. 

La filosofia o gli obiettivi del programma di remunerazione del Consiglio di amministrazione sono i seguenti:

(i) consentire al CdA di attrarre e mantenere i talenti necessari ad assolvere le responsabilità del CdA in modo eccellente e indipendente;

(ii) allineare gli interessi dei consiglieri agli interessi a lungo termine degli azionisti attraverso la proprietà di azioni;

(iii) compensare i consiglieri per il loro tempo, lavoro e capacità di assistere la Società nel conseguimento dei suoi obiettivi a lungo termine e riflettere le attività che richiedono la massima concentrazione del CdA.

La politica di remunerazione della Società, ovvero la modalità tramite la quale verrà realizzata la filosofia di remunerazione del CdA, è la seguente.

Riconoscendo l'impegno, il servizio e le capacità che i consiglieri prestano a Pitney Bowes, la Società corrisponderà a ogni consigliere un compenso composto da:

(i) un onorario annuale in contanti;

(ii) un premio annuale in azioni;

(iii) un onorario in contanti per l'appartenenza a un Comitato;

(iv) un onorario in contanti per il ruolo di Presidente di un Comitato;

(v) un onorario in contanti per il ruolo di Presidente non esecutivo.

Nello stabilire l'ammontare dell'onorario in contanti, del premio in azioni e dei compensi, l'intenzione della Società è che la remunerazione totale dei consiglieri sia competitiva in relazione a quelle dei consiglieri delle società del gruppo di riferimento ai fini della remunerazione dei dirigenti.

Il Comitato per la governance del CdA rivede periodicamente la politica di remunerazione dei consiglieri e, se lo riterrà opportuno, si consulterà di volta in volta con un consulente retributivo indipendente in relazione alla competitività del programma.

Il Consiglio di amministrazione mantiene linee guida sulla proprietà di azioni da parte dei consiglieri.  Le linee guida sulla proprietà di azioni da parte dei consiglieri stabiliscono che i candidati consiglieri sono tenuti ad acquistare un numero nominale di azioni Pitney Bowes (almeno 200 azioni) al momento della proposta o dell'elezione da parte del Consiglio di amministrazione.  Entro cinque anni dall'ingresso nel Consiglio di amministrazione di Pitney Bowes, ogni consigliere dovrà avere accumulato e mantenuto azioni ordinarie della Società per un valore di mercato aggregato minimo di cinque volte l'importo di base dell'onorario in contanti.

14. Orientamento e formazione permanente dei consiglieri.

 Ogni nuovo consigliere partecipa a un programma di orientamento della Società volto a consentirgli di acquisire familiarità con le attività della Società, comprese le strategie a breve e a lungo termine, la natura dell'azionariato, i vertici aziendali, i valori (incluse le politiche etiche), l'ambiente di controllo interno, i sistemi per l'identificazione, la prevenzione e la segnalazione di infrazioni di politiche e leggi, la struttura e i processi del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati e le responsabilità dei consiglieri.

Il Consiglio di amministrazione riconosce il valore della formazione permanente per i consiglieri, sia all'interno che all'esterno della Società.  Periodicamente vengono svolti programmi di formazione per i consiglieri, nel contesto delle riunioni del Consiglio di amministrazione o in aggiunta a tali riunioni (ad es., presentazioni da parte di esperti in argomenti specifici, visite alle strutture della Società, rapporti dettagliati da parte dei responsabili delle business unit).

15. Incarichi a consulenti esterni.  Il Consiglio di amministrazione può assumere a spese della Società i consulenti esterni che considererà opportuni per l'adempimento delle proprie responsabilità. Il Comitato di revisione, il Comitato per la remunerazione dei dirigenti e il Comitato per la governance hanno autorità di assumere consulenti esterni in conformità alle disposizioni dei rispettivi statuti. 

Febbraio 2015