Statuto del Comitato per la governance

Scopo del comitato

Lo scopo del Comitato per la governance (il "Comitato") del Consiglio di amministrazione (il "CdA") di Pitney Bowes Inc. (la "Società") è identificare persone in possesso delle qualifiche necessarie per diventare membri del Consiglio di amministrazione secondo criteri approvati dal CdA e proporre all'approvazione del CdA nuovi candidati consiglieri per la successiva assemblea annuale degli azionisti e candidati consiglieri per la nomina da parte del Consiglio di amministrazione allo scopo di coprire un posto vacante nel CdA che si verifichi in un momento diverso dall'assemblea annuale degli azionisti. Il Comitato per la governance sarà inoltre responsabile dello sviluppo e della presentazione al CdA di una serie di principi di governance aziendale nel rispetto dei quali saranno gestite le funzioni chiave del Consiglio di amministrazione. Il Comitato ha la responsabilità di esaminare prestazioni e sviluppo del Chief Executive Officer e sovrintendere alla pianificazione dell'avvicendamento per la posizione di Chief Executive Officer. Il Comitato ha la responsabilità di monitorare le prestazioni del Consiglio di amministrazione e di proporre al CdA i membri e le funzioni dei Comitati del Consiglio di amministrazione, ed è responsabile delle questioni relative alla remunerazione del Consiglio di amministrazione.

Struttura e attività del Comitato

Il Comitato sarà composto da un minimo di tre consiglieri; tutti i membri del Comitato saranno indipendenti in base ai criteri di indipendenza stabiliti dal CdA in conformità agli statuti e alle norme applicabili, nonché ai criteri per l'ammissione a quotazione del New York Stock Exchange ("NYSE"). Il CdA nominerà con cadenza annuale i membri del Comitato, incluso un consigliere che ricoprirà il ruolo di Presidente del Comitato, dopo avere preso in considerazione le proposte del Comitato per la governance.

Ove consentito dagli Statuti rettificati e riformulati della Società, in caso di assenza o interdizione di un membro del Comitato, il membro o i membri presenti a qualsiasi riunione del Comitato e non interdetti dal voto, indipendentemente dal fatto che raggiungano o meno il numero legale, possono nominare all'unanimità un altro consigliere indipendente come sostituto del membro del Comitato assente o interdetto per la riunione.

Il Comitato si riunirà almeno tre volte l'anno, con riunioni aggiuntive indette quando ciò sia ritenuto necessario od opportuno dal Comitato o dal suo Presidente. Una maggioranza dei membri del Comitato costituirà il numero legale per l'esercizio delle sue funzioni.

Obiettivi e responsabilità del Comitato

Il Comitato ha i seguenti obiettivi e responsabilità:

Sviluppare e rivedere secondo necessità e suggerire al CdA i criteri per la selezione dei consiglieri, incluse le procedure per l'esame dei candidati proposti da consiglieri o azionisti.

Proporre candidati per l'elezione al CdA nella misura appropriata in relazione alla cessazione del servizio di un consigliere o quando le dimensioni del CdA vengono ampliate. I criteri per la selezione di nuovi consiglieri saranno quelli definiti nei Principi di governance.

Esaminare le qualifiche e le prestazioni dei consiglieri in carica per determinare se proporne la rielezione e proporre al CdA una lista di candidati consiglieri per l'elezione durante l'assemblea annuale degli azionisti.

Proporre la rimozione di un consigliere quando necessario.

Proporre al CdA la composizione, compresa la presidenza e le funzioni, dei Comitati del Consiglio di amministrazione.

Proporre per la nomina da parte del CdA candidati al ruolo di Presidente non esecutivo, in ottemperanza alle procedure e conformemente alle condizioni approvate dal CdA.

Monitorare le prestazioni del Consiglio di amministrazione, compreso lo sviluppo di linee guida e procedure per la valutazione delle prestazioni del CdA.

Svolgere una valutazione annuale per confermare il permanere dell'indipendenza di ogni consigliere non dipendente della Società.

Esaminare tutte le eventuali transazioni con persone correlate tra Pitney Bowes e i suoi consiglieri, candidati consiglieri, dirigenti, beneficiari effettivi di più del 5% di qualsiasi categoria di azioni di Pitney Bowes con diritto di voto e i loro familiari stretti, in conformità alle politiche della Società.

Esaminare su base annua le prestazioni del Chief Executive Officer, in una riunione congiunta con il Comitato per la remunerazione dei dirigenti presieduto dal Presidente del Comitato per la governance.

Sovrintendere ai piani a lungo e a breve termine per l'avvicendamento nella posizione di Chief Executive Officer. Considerare e proporre al CdA candidati per l'avvicendamento nel ruolo di Chief Executive Officer e altre posizioni aziendali quando tali posizioni restassero vacanti.

Monitorare e fornire raccomandazioni al CdA in materia di politiche e prassi del CdA, compresi i Principi di governance del Consiglio di amministrazione.

Esaminare e proporre al CdA l'importo e la forma della remunerazione da corrispondere ai membri del Consiglio di amministrazione non dipendenti della Società.

Designare i dirigenti della Società in conformità alle norme della Securities and Exchange Commission.

Rivedere periodicamente e proporre al Consiglio di amministrazione le modifiche necessarie al Codice etico e di condotta commerciale del Consiglio di amministrazione.

Prendere in considerazione le richieste da parte dei dirigenti della Società di prestare servizio nei Consigli di amministrazione di società ad azionariato diffuso.

Sovrintendere all'attenuazione da parte della direzione dei rischi aziendali identificati dal Comitato direttivo per il rischio della Società e riferiti al Comitato di revisione del Consiglio di amministrazione, secondo quanto assegnato dal Comitato per la governance e approvato dal Consiglio di amministrazione.

Esaminare le attività della Società nel campo delle politiche pubbliche e delle attività correlate, compresa la politica aziendale sulle spese per contributi politici.

Rapporti del Comitato

Il Comitato produrrà e fornirà al CdA i seguenti rapporti:

Una valutazione annuale delle prestazioni del Comitato. La valutazione delle prestazioni dovrà anche identificare per l'implementazione gli eventuali miglioramenti del presente statuto ritenuti necessari o desiderabili dal Comitato. La valutazione delle prestazioni da parte del Comitato sarà condotta secondo le modalità ritenute opportune dal Comitato stesso. Il rapporto al CdA potrà avvenire sotto forma di relazione orale del Presidente del Comitato o di qualsiasi altro membro designato a questo scopo dal Comitato stesso.

Un riepilogo delle azioni intraprese durante ogni riunione del Comitato, che sarà presentato dal Presidente del Comitato in occasione della successiva riunione del Consiglio di amministrazione.

Risorse e autorità del Comitato

Il Comitato sarà dotato delle risorse e dell'autorità appropriate ad adempiere le proprie mansioni e responsabilità, compresa l'autorità di selezionare, assumere, licenziare e approvare i compensi e le altre condizioni della collaborazione dei consulenti legali speciali o altri esperti o consulenti che riterrà opportuni senza chiedere l'approvazione del CdA o della direzione. In relazione ai consulenti assunti per assistere nell'identificazione di candidati da proporre al Consiglio di amministrazione, questa autorità risiederà esclusivamente nel Comitato.

Settembre 2013