Statuto del Comitato per la remunerazione dei dirigenti

Scopo del comitato

Lo scopo del Comitato per la remunerazione dei dirigenti (il "Comitato") del Consiglio di amministrazione (il "CdA") di Pitney Bowes Inc. (la "Società") è quello di: (i) rivedere e suggerire modifiche alla remunerazione del Chief Executive Officer ("CEO") e del Chief Operating Officer ("COO") e assistere il CdA nell'assolvere alla propria responsabilità in relazione alla remunerazione di altri funzionari della Società, come definito nella norma 16a-1(f) delle norme emanate ai sensi della sezione 16 del Securities Exchange Act del 1934 (i "dirigenti"); (ii) produrre un rapporto annuale sulla remunerazione dei dirigenti da includere nelle informazioni per delega della Società in conformità alle norme e ai regolamenti della Securities and Exchange Commission ("SEC"); (iii) rivedere e approvare le allocazioni di azioni nei piani a base azionaria per i dipendenti della Società in relazione alla concessione di stock option e altri premi in azioni.

Struttura e attività del Comitato

Il Comitato sarà composto da un minimo di tre consiglieri; tutti i membri del Comitato saranno indipendenti in base ai criteri di indipendenza stabiliti dal CdA in conformità agli statuti e alle norme applicabili, nonché ai criteri per l'ammissione a quotazione del New York Stock Exchange ("NYSE").  Inoltre tutti i membri del Comitato devono essere qualificati come “consiglieri non dipendenti della Società” ai fini della norma 16b-3 del Securities Exchange Act del 1934 e come “consiglieri esterni” ai fini della sezione 162(m) dell'Internal Revenue Code.  Il CdA nominerà con cadenza annuale i membri del Comitato, incluso un consigliere che ricoprirà il ruolo di Presidente del Comitato, dopo avere preso in considerazione le proposte del Comitato per la governance.

Ove consentito dagli Statuti rettificati e riformulati della Società, in caso di assenza o interdizione di un membro del Comitato, il membro o i membri presenti a qualsiasi riunione del Comitato e non interdetti dal voto, indipendentemente dal fatto che raggiungano o meno il numero legale, possono nominare all'unanimità un altro consigliere indipendente come sostituto del membro del Comitato assente o interdetto per la riunione.  Qualsiasi consigliere indipendente che ricopra il ruolo di membro alternativo del Comitato dovrà soddisfare i criteri per l'appartenenza al Comitato sopra elencati.

Il Comitato si riunirà almeno quattro volte l'anno, con riunioni aggiuntive indette quando ciò sia ritenuto necessario o opportuno dal Comitato o dal suo Presidente. Una maggioranza dei membri del Comitato costituirà il numero legale per l'esercizio delle sue funzioni.

Doveri e responsabilità del Comitato

Il Comitato ha i seguenti doveri e responsabilità:

1. Dietro consultazione con i vertici aziendali, il Comitato stabilirà la filosofia di remunerazione dei dirigenti della Società e sovrintenderà allo sviluppo e all'implementazione di programmi di remunerazione atti a: (a) sostenere la strategia e gli obiettivi complessivi della Società; (b) attrarre e mantenere dirigenti chiave; (c) collegare la remunerazione totale alle prestazioni finanziarie e al conseguimento di obiettivi strategici, incluso il miglioramento del valore a lungo termine per gli azionisti.

2. Esaminare e approvare gli obiettivi e i traguardi aziendali relativi alla remunerazione di CEO, COO e altri dirigenti e valutare annualmente le prestazioni di queste persone alla luce dei suddetti obiettivi e traguardi. Il Comitato valuterà i livelli di remunerazione e i compensi in relazione a, tra gli altri fattori, (1) obiettivi e traguardi prestabiliti e misurabili delle prestazioni e (2) un gruppo di confronto appropriato. Nello stabilire il componente di incentivazione a lungo termine della remunerazione di CEO e COO, il Comitato prenderà in considerazione tra gli altri fattori le prestazioni e il rendimento relativo degli azionisti della Società e i premi concessi al dirigente negli anni precedenti.

3. Stabilire linee guida e disposizioni specifiche per stock option, azioni e altri premi di incentivazione basati su azioni da concedere ai dipendenti che ne avranno diritto, ad eccezione di CEO e COO.

4. Esaminare su base annua le prestazioni e lo sviluppo del CEO durante una riunione congiunta con il Comitato per la governance presieduta dal Presidente del Comitato per la governance, in preparazione all'esame di tali argomenti da parte dell'intero CdA.

5. Esaminare su base annua tutti gli elementi della remunerazione di CEO e COO durante una riunione in sessione esecutiva e, insieme agli altri consiglieri indipendenti dell'intero CdA, stabilire e approvare la remunerazione di tali dirigenti in base al suddetto esame. Stabilire e approvare su base annua tutti gli elementi della remunerazione per tutti gli altri dirigenti.

6. Esaminare la posizione competitiva dei piani, sistemi e prassi della Società relativamente ai programmi di remunerazione totali applicabili ai dirigenti e approvare e proporre modifiche agli stessi.

7. Previa consultazione con la direzione, sovrintendere alla conformità normativa relativamente alle questioni remunerative, compresa la supervisione delle politiche della Società sulla strutturazione dei programmi di remunerazione al fine di mantenere la detraibilità fiscale e, quando necessario, stabilire obiettivi di prestazioni e certificarne il conseguimento ai fini della sezione 162(m) dell'Internal Revenue Code.

8. Esaminare e approvare eventuali trattamenti di fine rapporto per i dirigenti.

9. Esaminare e approvare le linee guida sulla proprietà di azioni da parte dei dirigenti.

10. Esaminare, discutere con la direzione e stabilire se proporre l'inclusione nel rapporto annuale o nelle informazioni per delega della Società della "Discussione e analisi della remunerazione" come richiesto dalle norme e dai regolamenti della SEC.

11. (a) Essere direttamente responsabili della nomina, remunerazione e supervisione del lavoro degli eventuali consulenti legali esterni e altri consulenti assunti dal Comitato; e (b) valutare l'indipendenza degli eventuali consulenti legali esterni e altri consulenti (assunti dal Comitato o dalla direzione) che forniscono consulenze al Comitato in conformità ai criteri per l'ammissione a quotazione del NYSE.

12. Preparare e pubblicare le valutazioni e i rapporti richiesti alla voce "Rapporti del Comitato" riportata di seguito.

13. Proporre suggerimenti al CdA relativamente alle modifiche sostanziali ai piani basati su azioni ed esaminare e approvare le allocazioni di azioni ordinarie della Società in relazione a stock option, azioni e altri incentivi basati su azioni nel quadro del piano azionario e del Piano di partecipazione azionaria dei dipendenti della Società.

14. Adempiere a ogni altra mansione o responsabilità relativa ai programmi di remunerazione della Società espressamente delegata di volta in volta al Comitato dal CdA.

15. Il Comitato per la remunerazione esaminerà i risultati degli eventuali voti consultivi sulla remunerazione dei dirigenti designati della Società e deciderà se apportare modifiche alle politiche e alle prassi di remunerazione dei dirigenti della Società.

16. In relazione a qualsiasi argomento compreso nell'ambito del presente statuto che sia identificato come rischio aziendale dal Comitato direttivo per il rischio della Società e riferito al Comitato di revisione del Consiglio di amministrazione, il Comitato sovrintenderà alla gestione di tale rischio aziendale da parte della Società.

Rapporti del Comitato

Il Comitato produrrà e fornirà al CdA i seguenti rapporti:

1. Un rapporto annuale del Comitato per la remunerazione dei dirigenti da includere nelle informazioni per delega annuali della Società in conformità alle norme e ai regolamenti applicabili.

2. Una valutazione annuale delle prestazioni del Comitato. La valutazione delle prestazioni deve anche segnalare al Comitato per la governance se siano ritenuti necessari od opportuni eventuali miglioramenti del presente statuto. La valutazione delle prestazioni da parte del Comitato sarà condotta secondo le modalità ritenute opportune dal Comitato stesso. Il rapporto al CdA potrà avvenire sotto forma di relazione orale del Presidente del Comitato o di qualsiasi altro membro designato a questo scopo dal Comitato stesso.

3. Un riepilogo delle azioni intraprese durante ogni riunione del Comitato, che sarà presentato al CdA dal Presidente del Comitato in occasione della successiva riunione del Consiglio di amministrazione.

Risorse e autorità del Comitato

Il Comitato sarà dotato delle risorse e dell'autorità appropriata ad adempiere le proprie mansioni e responsabilità.

Il comitato avrà autorità di selezionare, assumere, licenziare e approvare i compensi e le altre condizioni della collaborazione dei consulenti legali esterni e altri consulenti che il Comitato, a propria esclusiva discrezione, riterrà opportuni, compresi consulenti retributivi assunti per assistere nella valutazione della remunerazione del CEO, del COO o di altri vertici aziendali.  Il Comitato riceverà fondi appropriati, a discrezione del Comitato stesso, per la remunerazione di tali eventuali consulenti.

Transazioni su titoli di Pitney Bowes da parte dei consiglieri e dei dirigenti

Settembre 2013